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发行人：中国华润总公司主承销商：中国国际金融有限公司中银国际证券有限责任公司
重要提示本发行公告旨在向有意投资2005年中国华润总公司企业债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2005年中国华润总公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公
告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
释义
在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
“发行人”或“中国华润”：指中国华润总公司。
“本期债券”：指总额为人民币30亿元的“2005年中国华润总公司企业债券”。
“元”：指人民币元。
“本次发行”：指本期债券的发行。
“发行章程”：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2005年中国华润总公司企业债券发行章程》。
“发行公告”：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2005年中国华润总公司企业债券发行公告》。
“承销团”：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
“担保人”：指中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）。
“担保函”：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
“主承销商”：指中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司。
“中央国债登记公司”：指中央国债登记结算有限责任公司。
“法定节假日或休息日”：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
“工作日”：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条债券发行依据
2005年中国华润总公司企业债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2005］867号文件批准发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：中国华润总公司
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701－2705
法定代表人：陈新华
注册资本：966，176．6万元
联系人：方明、姜、高红丽、张建明
联系电话：010－85192600
传真：010－85192626
邮政编码：100005
二、承销团
（一）主承销商
1．中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
董事长：汪建熙
注册资本：12，500万美元
联系人：沈侠、李泽星、罗奕、陈宛
电话：010－65051166
传真：010－65051156
邮政编码：100004
2．中银国际证券有限责任公司
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东一办公楼8层801室
法定代表人：平岳
注册资本：150，000万元
联系人：刘勇、王戈、傅英
电话：010－85185505
传真：010－85184072
邮政编码：100738
（二）副主承销商
1．中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
注册资本：208，150万元
联系人：窦长宏
电话：010－84864818
传真：010－84868323
邮政编码：518029
2．国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
注册资本：370，000万元
联系人：袁震、吴荻
电话：010－82001342、82001344
传真：010－82001346
邮政编码：200120
3．长城证券有限责任公司
地址：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16－17层
法定代表人：魏云鹏
注册资本：82，500万元
联系人：邹丽、刘春玲、王磊
电话：0755－83515571、83515562、83515569
传真：0755－83516266
邮政编码：518034
4．广发证券股份有限公司
地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
注册资本：200，000万元
联系人：左亚秀、陈艺红
电话：010－68083326、020－87555888－327
传真：020－87554587
邮政编码：519015
5．新华信托投资股份有限公司
地址：重庆市渝中区临江路69号
法定代表人：张小铁
注册资本：50，000万元
联系人：廖茂野、华军锋
电话：010－85186214
传真：010－85186213
邮政编码：400010
6．国海证券有限责任公司
地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
注册资本：80，000万元
联系人：孙守用
电话：0755－82485957
传真：0755－82485774
邮政编码：530028
（三）分销商
1．长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：李格平
注册资本：60，000万元
联系人：熊心纯、吕洁
电话：021－38784899－816／853
传真：021－50495603
邮政编码：200121
2．民生证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
法定代表人：岳献春
注册资本：128，200万元
联系人：邢欣、赵锦燕
电话：010－85252652、85252644
传真：010－85252690、85252629
邮政编码：100031
3．国盛证券有限责任公司
地址：江西省南昌市永叔路15号
法定代表人：管荣升
注册资本：50，228万元
联系人：孙恬、宫志强
电话：021－64875710
传真：021－64875710
邮政编码：330003
三、担保人：中国建设银行股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街25号
董事长：郭树清
联系人：王俊娜、曾进
电话：010－67598134、67597413
传真：010－66212685
邮政编码：100032
四、托管人
（一）总托管人：中央国债登记结算有限责任公司
地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：王纯
联系人：孙凌志
电话：010－88087970
传真：010－88086356
邮政编码：100032
（二）二级托管人：承销团成员
五、审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
地址：北京市东长安街1号东方广场西二办公楼8层
法定代表人：郑树成
联系人：胡建宇
电话：010－85207788
传真：010－85181218
邮政编码：100738六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
地址：北京市朝阳区安慧里四区15号楼五矿大厦
法定代表人：王少波
联系人：邵立强、朱海峰、左殳
电话：010－64918557
传真：010－64912663
邮政编码：100101
七、发行人律师：北京市中伦金通律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
经办律师：张学兵、叶倍成
电话：010－65681188
传真：010－65681838
邮政编码：100022
八、承销团律师：北京市君泽君律师事务所
地址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
经办律师：刘志弘、李敏
电话：010－84085858
传真：010－84085338
邮政编码：100007第三条发行概要
一、债券名称：2005年中国华润总公司企业债券（简称“05华润债”）。
二、发行总额：人民币30亿元。
三、债券期限：十年期。
四、债券利率：本期债券为固定利率，票面年利率为5．05％，在本期债券期限内固定不变。
五、计息期限：自2005年5月27日至2015年5月26日。
六、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息首日起不另计息，本金自兑付首日起不另计息。
七、发行价格：按债券面值平价发行。
八、债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2005年5月27日。
十、发行期限：8个工作日，自发行首日至2005年6月7日。
十一、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和抵押。
十二、上市交易：发行人已分别取得上海证券交易所与深圳证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。发行期限结束并经有关主管机关批准后，主承销商将协助发行人尽快安排本期债券在合法的证券交易场所上市交易。
十三、兑付：发行人将于兑付首日一次性兑付已到期的本期债券的全部本金，并由相应的托管机构负责具体办理本金的兑付事宜。
十四、付息：发行人将于每年付息首日支付利息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，并由相应的托管机构负责具体办理利息的支付事宜。
十五、付息首日：2006年至2015年每年的5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日）。
十六、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。
十七、兑付首日：2015年5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日）。
十八、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
十九、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
二十、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡＡ级。
二十一、债券担保：本期债券由中国建设银行股份有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市设置的零售营业网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与境内机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定者除外）。
二十三、总托管人：中央国债登记公司。
二十四、二级托管人：本期债券承销团成员。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二十六、特别提示：中国国际金融有限公司牵头负责材料制作、发行申报工作，中银国际证券有限责任公司协助；中国国际金融有限公司和中银国际证券有限责任公司共同负责承销团组织、发行方案设计以及发行阶段组织工作；中银国际证券有限责任公司牵头负责债券信息披露、付息、兑付及上市工作，中国国际金融有限公司协助。
第四条发行人简况
一、发行人基本资料
企业名称：中国华润总公司
住 所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701－2705
法定代表人：陈新华
注册资本：966，176．6万元
企业类型：全民所有制
经营范围：主营－－经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。兼营－－自行进口商品、易货换回商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；汽车修理服务。设计和制作影视、广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。
二、发行人基本情况
中国华润成立于1986年，是国有大型控股企业。1999年6月，原国家对外贸易经济合作部将其持有的华润（集团）有限公司股权全部转由中国华润持有，中国华
润成为华润（集团）有限公司之母公司。2003年3月21日，原国家经济贸易委员会批准中国华润为国家授权投资的机构。
中国华润注册资本966，176．6万元，全部为国家资本金。2003年5月23日，国务院国有资产监督管理委员会批准中国华润整体改制，由中国华润联合中国粮油食
品（集团）有限公司、中国中化集团公司、中国五矿集团公司、中国华能集团公司其
他四家发起人共同出资，发起设立华润股份有限公司。中国华润以所持有的全部
净资产作为出资，出资额为2，532，994万元人民币，占全部股东出资总额的
99．9842％；其他四家股东，各以现金出资100万元人民币，各占全部股东出资总额
的0．0039％。2003年6月20日，华润股份有限公司完成企业登记注册，并全资拥有华润（集团）有限公司。
目前，中国华润拥有24个一级利润中心，经营范围包括电力、零售、微电子、石化、啤酒、房地产等，现有业务涉及日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域，全系统员工总数10万人。
截止2004年12月31日，中国华润总资产为1，076．8亿元，净资产为528．2亿元。2002年、2003年和2004年，净利润分别为16．2亿元、16．4亿元和19．4亿元。
第五条担保人简况
一、担保人基本情况
本期债券由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
中国建设银行股份有限公司的前身中国人民建设银行成立于1954年。1996年，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。2004年9月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，中国建设银行
股份有限公司承继了中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债。中国建
设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行，注册资本为19，423，025万元。
截止2003年底，中国建设银行在全国拥有38个一级分行，并在其下设有各级分支机构；在海外拥有6家分行和2家代表处，设有约2．1万个境内外分支机构和营业网点，拥有正式员工27．5万人。根据《银行家》杂志2004年按总资产排名，中国建设银行在世界商业银行中名列第33位。
截止2003年底，中国建设银行资产总额35，542．79亿元，所有者权益1，862．80亿元；净利息收入789．72亿元，营业利润446．84亿元，净利润4．11亿元，核心资本充足率为5．88％。
中国建设银行股份有限公司符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第六条承销方式
本期债券由主承销商中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、新华信托投资股份有限公司、国海证券有限责任公司，以及分销商长江巴黎百富勤证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第七条信用评级
经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ级。联合资信评估有限公司的主要评级观点如下：
1．中国华润总公司是国资委下属的大型国有独资企业，市场化程度高、在香港和内地都具有较强实力。中国华润法人治理结构基本完善，目前的管理模式运转顺畅。作为一家多元化控股企业，中国华润十分重视企业内部管理，6Ｓ管理体系符合中国华润经营特点，管理效果较明显。中国华润整体管理水平较高，管理风险小。
2．中国华润现有业务涉及范围广，大多是与大众生活息息相关的传统行业，行业稳定性较好。中国华润实行“集团多元化、利润中心专业化”的经营模式，经营风险分散，且在所属的较多业务领域内具有较强的规模优势，近年来整体经营状况良好。本期债券的筹集资金将全部用于电力项目投资，电力行业的良好发展前景，将使投资项目产生较好的经济效益。从财务状况看，目前公司资产规模很大，负债水平正常，债务负担基本合理，有正常的盈利能力，现金流量大，整体偿债能力较强。
3．本期债券由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国建设银行股份有限公司是一家大型国有股份制商业银行，具有较强的整体实力。中国建设银行股份有限公司为本期债券提供的担保实力很强，可提升本期债券的信用。
综上所述，本期债券不能如期还本付息的风险很小。
第八条认购与托管
一、本期债券发行通过承销商采用向机构投资者销售和营业网点零售相结合的方式进行。
二、持有中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）的我国公民均可认购本期债券；境内法人机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明文件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内其他机构投资者凭加盖其公章的有效证明文件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券采用实名制记账式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（网址为ｗｗｗ．ｃ ｈ ｉ ｎ ａ ｂ ｏ ｎ ｄ ．ｃ ｏ ｍ ．ｃ ｎ ）或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，投资者可自愿按照相应证券交易场所的相关规定办理登记、托管和转托管等手续。
第九条债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点和在北京市设置的零售营业网点公开发售，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构投资者均可购买（国家法律、法规另有规定者除外）。具体发行网点见附表一。
第十条认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本发行公告和与发行公告相一致的《2005年中国华润总公司企业债券发行章程》有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人及其子公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、发行人已分别取得上海证券交易所与深圳证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函，如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到相应证券登记结算机构，主承销商将为投资者办理有关手续。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：
（一）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（四）原债务人与新债务人的债务转让已获得有关主管部门的认可；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第十一条债券本息兑付办法
一、本期债券利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年支付利息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2006年至2015年每年的5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付
息首日始的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）本期债券的利息支付通过相应债券托管人和相关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本期债券本金的兑付
（一）本期债券到期一次性偿还本金，本期债券兑付首日为2015年5月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下1个工作日），集中兑付期为兑付首日始的20
个工作日（含兑付首日当日）。
（二）本期债券的本金兑付通过相应债券托管人和相关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
第十二条已发行尚未兑付的债券
截止2004年12月31日，发行人及控股公司无已发行未兑付的企业债券。
第十三条筹集资金的用途
本期债券筹集资金30亿元将全部用于江苏常熟电厂、安徽阜阳电厂、蒲圻赛德电厂、徐州电厂二期、河北恒兴电厂、云南云鹏电厂、唐山热电厂、焦作热电厂等8个发电项目，新增装机／供热容量478万千瓦，计划投资总额222．3亿元。
一、江苏常熟电厂
江苏常熟电厂位于江苏省常熟市，该项目两台60万千瓦燃煤发电机组于2003年1月开始建设，所发电力将出售给华东电网公司下属的江苏省电网。本项目计划
总投资额为57．4亿元。
二、安徽阜阳电厂
安徽阜阳电厂位于安徽省阜阳市，该项目两台60万千瓦燃煤发电机组于2004年3月开工，所发电力将出售给华东电网公司下属的安徽省电网。本项目计划总投
资额为50．4亿元。
三、蒲圻赛德电厂
蒲圻赛德电厂位于湖北省赤壁市，该项目两台30万千瓦燃煤发电机组于2002年10月开始建设，所发电力将出售给华中电网公司下属的湖北省电网。本项目计划总投资额为39．7亿元。
四、徐州电厂二期
徐州彭城电厂位于江苏省徐州市，该项目二期扩建装机为两台30万千瓦燃煤发电机组，所发电力将出售给华东电网公司下属的江苏省电网。本项目计划总投资额为24．0亿元。
五、河北恒兴电厂
河北恒兴电厂位于河北省衡水市，该项目二期扩建工程计划建设两台30万千瓦燃煤发电机组，所发电力将出售给华北电网公司下属的河北省电网。本项目计划总投资额为22．8亿元。
六、云南云鹏电厂
云南云鹏电厂位于云南省红河州泸西县，该项目三台6万千瓦水力发电机组于2003年8月开始建设，所发电力出售给南方电网公司下属的云南省电网。本项目计划总投资额为11．9亿元。
七、唐山热电厂
唐山热电厂位于河北省唐山市，该项目一台20万千瓦燃煤热电机组于2003年3月开始建设，所发电力出售给华北电网公司下属的京津唐电网。本项目计划总投
资额为8．1亿元。
八、焦作热电厂
焦作热电厂位于河南省焦作市，该项目两台10万千瓦燃煤热电机组于2003年8月开始建设，所发电力出售给华中电网公司下属的河南省电网。本项目计划总投
资额为8．0亿元。
第十四条风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与债券相关的风险
1．利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
2．偿付风险
如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
3．流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人业务相关的风险
1．行业政策和经营环境变动的风险
发行人经营范围包括电力、零售、微电子、石化、啤酒、房地产等行业，这些行业的经营受到国家法律、政策、经济周期、技术进步等因素的影响，这些因素未来的变化可能会对发行人业务或盈利造成不利影响。
2．发行人部分业务处于培育或成长期、资产回报尚不稳定的风险
发行人通过投资及并购实现了资产规模较快的扩张，但是，有些项目尚处于培育或成长期，部分业务有待进一步整合，尚待形成具备行业竞争力的技术、品牌等核心能力，该部分资产盈利能力受市场波动影响较大，目前回报尚不稳定。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险
1．经济周期的风险
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。发行人下属电厂所在供电区域的经济发展水平及未来变化趋势也会对电厂经济效益产生影响。
2．电价波动的风险
上网电价是影响发行人盈利能力的重要因素。我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。未来随着电力改革的深入及竞价上网的实施，国家上网电价形成机制及发行人的上网电价水平均可能变化。如果政府降低上网电价或未来通过竞价方式确定电价，这将可能影响发行人的盈利水平。
3．燃料成本上升的风险
发行人的电源结构以火电为主，燃煤成本占发电总成本的比重较高，电煤价格的变动将直接影响发行人的成本和利润。如果电煤价格上涨，发行人的盈利水平将受到不利影响。
4．环境保护的风险火力发电会产生粉尘、二氧化硫、氮氧化合物等有害物质。随着国家环境保护要求的不断提高，发电企业可能将产生额外的成本，以符合这些新的环保要求。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1．利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市交易，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
2．偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券由中国建设银行股份有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。
3．流动性风险的对策
发行人已分别取得上海证券交易所与深圳证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人业务相关的风险对策
1．行业政策和经营环境变动风险的对策
发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
发行人将继续贯彻“集团有限度相关多元化，利润中心专业化”的战略，加强资产组合管理，强化风险控制。利润中心进一步清晰战略定位，提高经营效率和投资回报率，提升各利润中心的行业地位，争取成为相关行业的领导者，最终提升集团的整体竞争实力和盈利能力。以此规避单一行业由于经济周期、技术变化等因素对公司整体经营业绩和财务状况造成的负面影响。
2．发行人部分业务处于培育或成长期、资产回报尚不稳定风险的对策
发行人进一步推动利润中心的专业化经营和战略细化；树立行业指标，加强行业地位，争取使各利润中心成为行业领导者；优化多元化资产的组合方式，规避市场及经营风险；提升经营效率和投资回报率，推动企业的长远发展，并最终提高整体资产回报率。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策
1．经济周期风险的对策
虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。
2．电价波动风险的对策
针对电价变动带来的风险，发行人密切跟踪研究国家的电价政策，并坚持低成本战略，通过各项措施，在电厂的建设和运营期，降低成本，提高竞争力，以增强对电价波动风险的抵御能力。
3．燃料成本上升风险的对策
发行人将加强燃料管理，建立燃料供应主渠道，在有条件的地区加快煤电一体化建设，力争实现燃煤直供，控制燃煤价格；进行设备改造和技术升级，强化管理，降低发电煤耗；选择靠近煤炭资源的地点开发电源项目，控制煤炭价格，降低运输费用，控制燃料成本上升的风险。
4．环境保护风险的对策
发行人新开发项目的环境影响报告均已获国家有权环保部门批准，同时，发行人将通过设施改造，减少污染物的排放，使各项环保指标达到国家标准，并降低运营成本中的环保开支。此外，环保设施的建设过程中，发行人坚持科学管理，通过招投标降低建设成本。
第十五条发行人与担保人的主要财务数据与指标
一、发行人主要财务数据与指标（根据中国会计准则编制）
金额单位：百万元
项 目截止12月31日2002年2003年2004年主营业务收入40，06348，91266，799净利润 1，6201，6441，936总资产 73，72988，500107，676所有者权益 41，25948，43252，821资产负债率 44．04％45．27％50．94％
二、中国建设银行主要财务数据（根据中国会计准则编制）
金额单位：百万元
项 目截止12月31日2001年2002年2003年主营业务收入99，262103，092121，405净利润 5，1674，304411总资产 2，752，3723，083，1953，554，279所有者权益107，567107，236186，280
注：担保人已承继中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债
三、发行人2002年、2003年和2004年合并资产负债表（见附表二）。
四、发行人2002年、2003年和2004年合并利润及利润分配表（见附表三）。
五、发行人2002年、2003年和2004年合并现金流量表及补充资料（见附表四）。
六、担保人2001年、2002年和2003年合并资产负债表（见附表五）。
七、担保人2001年、2002年和2003年合并损益表（见附表六）。
第十六条律师事务所出具的法律意见
本期债券的发行人律师北京市中伦金通律师事务所已出具法律意见书。北京市中伦金通律师事务所认为：
一、在获得国家发展和改革委员会关于本期债券具体发行方案的批准后，发行人将被视为已经取得发行本期债券所需的各项批准和授权，且该等批准或授权合法有效。
二、发行人作为全民所有制企业法人发行的本期债券属于企业债券，应按照《企业债券管理条例》的规定进行。发行人申请公开发行本期债券，符合《企业债券管理条例》规定的相关条件。
三、发行人2002年度、2003年度和2004年度净利润分别为16．2亿元、16．4亿元和19．4亿元，在发行本期债券前三年连续盈利。
四、本期债券发行规模30亿元，不超过发行人的自有资产净值。
五、本次债券发行的期限和利率符合相关的法律规定。
六、中国建设银行股份有限公司对本期债券的到期兑付提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定；中国建设银行股份有限公司出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行。
七、主承销商于2005年4月8日与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》内容合法有效，并可依其条款强制执行。
第十七条其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
上市交易：发行人已分别取得上海证券交易所与深圳证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。发行期限结束并经有关主管机关批准后，主承销商将协助发行人尽快安排本期债券在合法的证券交易场所上市交易。
二、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）2005年中国华润总公司企业债券发行章程；
（三）发行人2002年、2003年和2004年经审计的财务报告；
（四）中国建设银行2001年、2002年和2003年经审计的财务报告；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）中国建设银行股份有限公司为本期债券出具的担保函；
（七）北京市中伦金通律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
三、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）中国华润总公司
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701－2705
联系人：方明、姜、高红丽、张建明
联系电话：010－85192600
传真：010－85192626
（二）中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系人：沈侠、李泽星、罗奕、陈宛
电话：010－65051166
传真：010－65051156
（三）中银国际证券有限责任公司
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东一办公楼8层801室
联系人：刘勇、王戈、傅英
电话：010－85185505
传真：010－85184072
如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
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