钢联股份公开发行可转换公司债券上市公告书

　　发 行 人：内蒙古包钢钢联股份(资讯 行情 论坛)有限公司

　　注册地址：包头市昆区河西工业区

　　保荐机构(上市推荐人):

　　注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼

　　重要声明与提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年11月5日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的本公司可转债募集说明书摘要,及刊载于网站(http：//www.sse.com.cn )的本公司可转债募集说明书全文。

　　一、概 览

　　1、 可转换公司债券简称：钢联转债

　　2、 可转换公司债券代码：110010

　　3、 可转换公司债券发行量：18,000,000张

　　4、 可转换公司债券上市量：18,000,000张

　　5、 可转换公司债券的面值：100元/张

　　6、 可转换公司债券初始转股价格：4.62元/股

　　7、 可转换公司债券上市地点：上海证券交易所(以下简称：“上证所”)

　　8、 可转换公司债券上市时间：2004年11月25日

　　9、 可转换公司债券上市的起止日期：2004年11月10日至2009年11月9日

　　10、转股起止日期：2005年5月10日至2009年11月9日

　　11、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12、保荐机构(上市推荐人)：光大证券有限责任公司

　　13、可转换公司债券担保人：中国光大银行股份有限公司

　　14、可转换公司债券的信用级别：AAA级

　　15、可转换公司债券的资信评估机构：大公国际资信评估有限公司

　　二、绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号？？？可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］157号文核准,本公司已于2004年11月10日成功地公开发行了1,800万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额180,000万元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］164号文同意,本公司1,800万张可转换公司债券(以下简称“可转债”)将于2004 年11月25日起在上证所挂牌交易,债券简称“钢联转债”,债券代码“110010”。

　　本公司已于2004年11月5日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行180,000万元可转换公司债券募集说明书摘要》。《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行180,000万元可转换公司债券募集说明书》全文可以在网站(http：//www.sse.com.cn )查询。

　　三、发行人概况

　　(一)发行人基本情况

　　发行人名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　(简称：“钢联股份”、“本公司”、“公司”)

　　英文名称：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO.,LTD.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称及代码：钢联股份(600010)

　　法定代表人：曹中魁

　　公司注册地址： 包头市昆区河西工业区

　　注册时间：1999年6月29日

　　注册资本： 125,000万元

　　公司办公地址：：内蒙古包头市昆区包钢厂区信息大楼东副楼三楼

　　邮政编码： 014010

　　电 话： 0472-2189528 2189529

　　传 真： 0472-2189530 2189510

　　董事会秘书：郭景龙

　　公司电子信箱： [e-mail]

　　经营范围：生产、销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件；汽车货物运输,钢铁生产技术咨询。

　　主营业务：本公司目前主要从事重轨、热轧卷板、大型工槽钢、无缝钢管、连铸连轧钢管、棒材等产品的生产营销；

　　(二)历史沿革

　　本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规,并经内蒙古自治区人民政府内政股批字［1999］6号文批准, 由包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“包钢集团”)作为主要发起人,联合山西焦煤集团有限责任公司(原名为“西山煤电(资讯 行情 论坛)(集团)有限责任公司”)、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械(集团)有限责任公司(原名为“中国第一重型机械集团公司”)、中国钢铁炉料华北公司等四家发起人于1999年6月29 日共同发起设立的股份有限公司。

　　包钢集团将其拥有的轧钢系统生产主体单位(包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂)的经营性净资产经评估作价后投入股份公司,经内蒙古自治区国有资产管理局内国资评字［1999］129号文、财政部财评字［1999］473号文确认和内国资企字［1999］204号文批复,包钢集团投入股份公司净资产总额为 136 ,581.06万元,按65%的比例折为88,778万股,由包钢集团持有；西山煤电(集团)有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司均以应收包钢集团公司债权转钢联股份股权,并由包钢集团公司再以货币资金形式投入钢联股份1,000万元、300万元、 300万元、280万元,按65%的比例折为650万股、195万股、195万股、182万股。公司改制设立完成后,总股本为90,000万股,包钢集团持有98.64%的股份,是本公司控股股东。

　　经中国证监会证监发行字［2001］16 号文批准,本公司于2001 年2 月14 日以每股5.18 元的发行价格,公开发行人民币普通股35,000 万股,并于2001 年3 月9 日起在上海证券交易所挂牌交易。通过此次35,000 万股人民币普通股的发行,公司总股本由9 亿股扩大为12.5 亿股。此次股票发行后,公司总股本为125,000万股；其中国有法人股88,778万股,占总股本的71.02%；境内法人持有股份1,222万股,占总股本的0.98%；社会公众股35,000万股,占总股本的28%。

　　(三)主要经营情况

　　1、公司在行业中的主要竞争优势和劣势

　　公司通过实施大规模的技术改造工程(如轨梁完善高速铁路用钢轨生产线工程、重轨检测中心工程、钢轨全长电淬火工程、薄板厂2＃转炉工程、Ф400mm无缝生产过程及生产管理控制工程、棒材主体改造等工程),即将建成一条年产2万吨全长电淬火钢轨生产线,一条高速轨生产线,实现重轨的自动化检测；提高薄板的产量及作业率,降低事故率；实现Φ400mm无缝管生产分厂计算机集成和自动化管理。

　　本公司还开发出一批高技术含量、高附加值的产品。轨梁厂成功研制开发了43kg?m、PD3 60kg?m钢轨和I25工字钢,从而实现了重轨、普通工字钢产品系列化,增加了高效产品比例,扩大了市场份额；无缝厂组织、开发并生产了27SiMn液压支架厚壁和特厚壁管等多个新产品,试轧成功了140＊140方管和35CrMo汽瓶钢管,形成了“创品牌、创高效产品”的良好发展势头。

　　随着2002年6月“薄板坯连铸连轧工程”项目投入生产,公司已初步形成了450万吨钢的综合配套生产能力,主体生产设备达到比较合理的经济规模,具备了与国内外大型钢铁企业竞争的技术基础和设备条件。

　　多年来,公司依靠既有条件,不断进行管理和技术创新,树立了良好的企业形象,取得了一定的市场优势,公司产品在国内外市场具有良好的竞争力。公司坚持走挖潜改造和科技兴企之路,开发了一批高技术含量、高附加值、高效益的产品。公司的产品赢得各方客户的信赖。铁路用钢轨、石油套管、锅炉用无缝管、输送流体用无缝管、热轧带肋钢筋等16 个品种已通过中国冶金体系认证中心颁发的ISO9002 质量体系认证；石油套管通过美国石油协会API 认证；60kg/m 重轨、热轧工字钢、热轧带肋钢筋等产品荣获国家、内蒙古自治区优质产品和名牌产品称号。

　　与国内同行业公司比较,本公司具有如下优势：

　　第一,原材料优势。公司原材料产地白云鄂博已探明的铁矿工业总储量为12.55亿吨,为本公司可持续发展提供了铁矿保证；内蒙古自治区西部的各种煤炭资源总储量近3,000亿吨,而且运输条件较好,近年又发现了储量极为丰富的天然气资源；同时,公司所在地毗邻煤炭大省山西,为本公司可持续发展提供了可靠的保障；蒙西电网发电装机总容量已达430万千瓦,电力供应充足。

　　第二,本公司及包钢集团是我国西部最大的钢铁联合企业,在支持大西北的开发建设方面,具有明显的区位优势。国家西部大开发发展战略为本公司提供了广阔的市场。

　　第三,技术进步与技术创新。本公司稀土重轧的生产标志着稀土钢的开发和研究达到了新的水平。公司坚持走挖潜改造和科技兴企之路,开发了一批高技术含量、高附加值、高效益的产品。公司的产品赢得各方客户的信赖。铁路用钢轨、石油套管、锅炉用无缝管、输送流体用无缝管、热轧带肋钢筋等16 个品种已通过中国冶金体系认证中心颁发的ISO9002 质量体系认证；石油套管通过美国石油协会API 认证；60kg/m 重轨、热轧工字钢、热轧带肋钢筋等产品荣获国家、内蒙古自治区优质产品和名牌产品称号。

　　第四,公司拥有高素质的职工队伍。作为国家重点钢铁企业,多年来公司培养和拥有一批具有较强技术能力和丰富管理经验的人才。这些人才为公司的发展壮大做出了卓越的贡献。

　　第五,公司在炼铁系统、炼钢系统的技术改造顺利完成后,相关设备水平处国内前列,生产能力有了较大飞跃,极大地提高了公司的综合竞争力,也为即将开始的轧钢系统技术改造奠定了基础。

　　第六,公司拟以本次募集资金全部投入“冷轧薄板工程”项目。冷轧薄板工程项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中的国内投资项目。该项目作为热轧薄板深加工的重要工序配套项目,已列入内蒙古自治区西部大开发结构调整工程的重点项目,也是内蒙古自治区实施百项重点工业项目推进计划的重点项目。该项目的建设对于促进内蒙古自治区工业结构调整,带动地区经济发展和提高本公司的经济效益,增强市场竞争能力具有十分重要的意义。

　　尽管有上述优势,但是公司目前产品结构还不尽合理,主要依赖基础设施建设和建筑行业,如果不加以调整,将限制公司的发展,使公司在竞争中处于不利地位。为此,公司将通过对现有产品结构的调整,减少低档产品的生产,加大高技术含量、高附加值产品的开发生产力度,实现各种产品系列化,搞好钢材深加工,提高产品的技术含量和附加值,满足市场需求。

　　2、主要财务指标

　　请参见本上市公告书“九、财务会计资料”相关内容。

　　3、商标

　　本公司拥有的注册证号为第870523号商标,系公司设立后由包钢集团无偿转让取得,商标使用证的名义人(经由国家商标局批准)于2001年月14日变更为本公司。本公司拥有的注册证号为第1792241号商标,系本公司自行申请取得。上述注册商标均在有效期内,且不存在任何担保、许可使用、共有等情形。

　　4、享受的优惠政策

　　经内蒙古自治区人民政府和内蒙古自治区财政厅批准,本公司自2003年1月1日至2007年12月31日享受所得税减按10%征收的税收优惠。

　　(四)发行前股本结构及大股东持股情况

　　截至本上市公告书刊登之日,钢联股份总股本125,000万股,股本结构如下表：

　　截至2004年6月30日,公司前十名股东持股情况如下：

　　四、发行与承销

　　(一)发行情况

　　1、债券类型：可转换公司债券

　　2、发行总额：180,000万元

　　3、发行数量：1,800万张(每张面值100元)

　　4、可转换公司债券的面值：100元/张

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金总额：180,000万元

　　7、发行方式：本次发行采取原股东优先认购,余额及原股东放弃部分采用网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式。此次钢联转债发行不设网上发售、网下配售的比例,根据实际申购结果,按照网上发售和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网下配售和网上发售数量。

　　8、原股东优先配售结果

　　发行人五家法人股股东中只有包头钢铁(集团)有限责任公司承诺实施100,000手钢联转债的优先认购权,实际认购与承诺一致,占本次发行总量的5.56%；其余4家放弃全部优先认购权。

　　原流通股股东有效申购数量为517,760张,即51,776,000元,占本次发行总量的2.88%。原股东的有效申购量全部获得优先配售。

　　9、网上、网下实际发售数量

　　本次钢联转债网上实际发行总量(扣除原流通股网上配售部分)为1,126,020张,合计112,602,000元,占本次发行总量的6.25%；网下实际发行总量(扣除原非流通股网下配售部分)为15,356,220张,合计1,535,622,000元,占本次发行总量的85.31 %。

　　10、网上向一般社会公众投资者发售的中签率

　　本次最终确定的网上发行数量为1,126,020张,网上有效申购数量为7,098,210张,中签率为15.8634%。

　　11、网下向机构投资者配售结果

　　本次网下实际发行数量为15,356,220张,机构投资者的有效申购数量为96,829,000张,网下实际配售比例为15.86 %。

　　12、最大10 名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　注：经统计,本次认购钢联转债数量并列第5大持有人的投资者共有3户,第9大持有人的投资者共有2户,根据全面信息披露的要求,上表一并予以列示。

　　13、发行费用总额及项目

　　公司本次可转债发行费用预计情况如下：

　　最终的发行费用将以经会计师事务所审计的结果为准,本公司将在定期报告中及时披露上述信息。

　　(二)可转换公司债券发行的承销情况

　　本次钢联转债发行总额为18亿元,其中：原流通股股东有效申购数量517,760张,即51,776,000元,占本次发行总量的2.88%。发行人五家法人股股东中只有包头钢铁(集团)有限责任公司承诺实施100,000手钢联转债的优先认购权,实际认购与承诺一致,占本次发行总量的5.56%；其余4家放弃全部优先认购权。

　　本次钢联转债网上实际发行总量(扣除原流通股网上配售部分)为1,126,020张,合计112,602,000元,占本次发行总量的6.25%；网下实际发行总量(扣除原非流通股网下配售部分)为15,356,220张,合计1,535,622,000元,占本次发行总量的85.31%。

　　本次网上发行面额人民币100元的可转换公司债券1,126,020张,中签号码共有112,602个,每个中签号码只能认购10张(1,000元)钢联转债,共计1,126,020张。无余数。

　　(三)验资报告

　　截至2004年11月17日止,本次发行主承销商光大证券已将募集资金1,755,005,282.88元划至本公司帐户。本次募集资金1,800,000,000.00元,网下申购冻结资金利息417,916.00元,两者合计共1,800,417,916.00元,扣除交易所网上发行费用412,633.12元和主承销商承销费45,000,000.00元,实际到帐金额为1,755,005,282.88元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金1,800,000,000.00元,网下申购冻结资金利息417,916.00元,网上申购冻结资金利息42,589.26元,三者合计共1,800,460,505.26元,扣除发行费用总额49,250,000.00元后,本次实际募集资金为1,751,210,505.26元。北京中天华正会计师事务所已于2004年11月17日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告(中天华正(京)验［2004］012 号)。

　　五、发行条款

　　本次可转换公司债券的条款依据《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(以下简称“实施办法”)以及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易清算转股和兑付实施细则》等有关规定,结合本公司本次募集资金投向的实际情况制订。

　　(一)、发行上市规模、期限、票面金额、票面利率、付息日期、转换年度有关利息的归属,股利分配办法

　　1、发行上市规模

　　根据本公司财务状况和募集资金投资规模,本次发行的可转换公司债券总额为180,000 万元人民币。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为5 年。自2004年11月10日(“发行日”)起至2009年11月9日(“到期日”)止。

　　3、票面金额

　　根据暂行办法和实施办法有关规定本次发行的钢联转债按面值发行,每张面值100 元,最小交易单位为面值1000 元。

　　4、票面利率

　　本次发行的钢联转债按票面金额从2004年11月10日(“计息日”)起开始计算利息,票面利率为每年第1年1.3%,第2年1.5%,第3年1.7%,第4年2.1%,第5年2.6%。(对于持有到期的钢联转债持有人,自到期日起5个工作日内,公司除支付上述第5年利息以外,还将按年利率2.6%扣除以往各年已支付利息补偿支付到期未转股的钢联转债持有人。)

　　5、付息日期

　　在钢联转债存续期间,每个年度的付息债权登记日为钢联转债发行首日起每满12个月的当日。

　　在付息登记日上海证券交易所登记在册的钢联转债持有人均有权获得该计息年度的钢联转债利息。如持有人在该计息年度内已将钢联转债转换成A股,或在付息登记日申请转换成A股,公司不再向其支付利息。

　　若付息登记日为非交易日,则以付息登记日前1个交易日上证所收市后登记在册的钢联转债持有人为准。本公司将在付息登记日之后5 个交易日内支付当年利息。

　　6、转换年度有关利息的归属

　　在付息登记日当日申请转股以及已转股的钢联转债,无权再获得当年及以后年度的可转债利息,但与本公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。

　　7、利息分配方式

　　钢联转债持有人当年应得的利息,等于该持有人在付息登记日上证所收市后持有的钢联转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到“分”,以货币资金形式支付。

　　本公司将委托上证所通过其清算系统代理支付钢联转债的利息。届时利息将由该系统自动划入钢联转债持有人的资金帐户,由此利息收入而引致的应缴税费,由转债持有人自行负担由本公司代扣代缴。

　　8、到期还本付息及利息补偿

　　在2009年11月9日(“到期日”)之后的5 个交易日内,投资者将获得到期未转股债券的本金、第5年利息,以及利息补偿。利息补偿的计算公式为：

　　利息补偿＝持有人持有的到期转债票面总金额X2.6%X5-持有人持有的到期钢联转债5年内已支付的利息之和。

　　本公司将委托上证所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。上证所将直接记加到期转债持有人的资金帐户,同时注销所有到期转债。

　　(二)转股

　　1、初始转股价格及其确定

　　初始转股价格为4.62元/股,以公布钢联转债募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准,上浮0.5%确定。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股、配股等情况(不包括因钢联转债转股增加的股本)引起公司股份和股东权益发生变动时,转股价格将按下述方式调整：

　　设初始转股价格为P0,每股派息额为V,送股率为n,增发新股或配股率为k,新股价或配股价为A,则调整后的转股价为P。

　　(1)送股：P＝P0/(1＋n)；

　　(2)增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　(3)两项同时进行：P＝(P0十Ak)/(l＋n＋k)：

　　(4)派息：P＝P0-V；

　　(5)三项同时进行：P＝(P0-V＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　在本次发行之后,当公司因分立或合并等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将依照可转债持有人和发行人现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,调整转股价格。

　　依据《上市公司发行可转债实施办法》的有关规定,转股价格的调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的转股价格执行。

　　3、转股的起止日期

　　本次发行的钢联转债自发行结束后6个月至债券到期日止的期间为转股期。即：2005年5月10日至2009年11月9日

　　4、特别向下修正条款

　　在可转债的存续期间,任意连续30个交易日内有20个交易日股票收盘价格不高于当期转股价的90%,董事会须在上述情况出现后5个交易日内向下修正,幅度不低于转股价格的10%,并且调整后的转股价不低于每股净资产,修正次数不限。

　　按本条上述规定向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　5、钢联转债停止交易的有关规定

　　钢联转债上市交易期间未转股的钢联转债数量少于3,000 万元时,本公司将立即公告并向上证所申请在3 个交易日后停止其交易。

　　钢联转债转换期结束前的10 个工作日停止交易。

　　钢联转债停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

　　(三)、申请转股的具体程序

　　1、转股申请的声明事项及转股申请的手续

　　钢联转债持有人可以依据本募集说明书的约定条件,按照当时生效的转股价格在转换期内的转换申请时间,随时申请转换股份。

　　持有人申请转股,将通过上证所交易系统按报盘方式进行。在转换期内,上海证券交易所将专门设置交易代码,供钢联转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的钢联转债全部或部分申请转为本公司股票。

　　持有人提交转股申请,须根据其持有的钢联转债面值按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报,转换成本公司股票的股份数与转股申请相应的转债总面值必须是1,000 元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股,不足转换一股的处理办法见下述“转股时不足1股金额”的处理办法。

　　转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数,上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,超额申请部分予以取消。

　　在钢联转债存续期间,本公司将于每1季度结束后的2个交易日内公告因钢联转债转股所引起的普通股股份变动情况。

　　因可转换债券转股而增加的普通股股份,累计达到本公司发行在外普通股总数的10%时,本公司将及时予以公告。

　　2、转股申请时间

　　钢联转债持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转换期限内上证所交易日的正常交易时间,其中钢联转债停止交易前的钢联转债停牌时间、公司股票停牌时间和按有关规定公司须申请停止转股的时间除外。

　　3、 转债的冻结及注销

　　上证所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。

　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据转债投资人在其托管券商处的有效申报,将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户,对持有人帐户的股票和钢联转债的持有数量做相应的变更登记。

　　根据实施办法有关规定,钢联转债持有人于转股完成次日成为本公司股东。按上证所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请的第2个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

　　因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。

　　5、转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费,需由投资者自行负担,除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　(四)、赎回条款和回售条款

　　1、赎回条款

　　(1)、赎回条件和赎回价格

　　在钢联转债转股期内,如果本公司股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%,则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值103%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的钢联转债。

　　若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司每年可按约定条件行使1次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的,当年不应再行使赎回权。

　　公司行使赎回权时,将发布赎回公告,载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　(2)、赎回程序

　　本公司将在赎回条件满足后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,公告赎回全部或部分仍未转换为股票的钢联转债。

　　其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登,否则表示放弃该次赎回权。

　　赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　当本公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的钢联转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法视当时上证所的规定处理。

　　本公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。

　　(3)、付款方式

　　本公司将委托上证所通过其清算系统代理支付赎回款项,在赎回日之后的3个交易日内,将赎回所需资金划入上证所指定的资金帐户。

　　本公司将委托上证所在赎回日后5个交易日内,办理因赎回引起的清算登记工作,赎回完成后相应的已赎回转债将被注销,同时上证所将按每位钢联转债持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的钢联转债于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。

　　赎回期结束后,本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。

　　2、回售条款

　　(1)、回售条件与回售价格

　　在钢联转债转股期内,如果本公司股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%,经钢联转债持有人申请,持有人有权将持有的全部或部分钢联转债以面值的108%(含当期利息)的价格回售给公司。

　　若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　钢联转债持有人每年可依照约定的条件行使1次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的钢联转债。申请部分或全部回售的钢联转债面值总额必须是1,000 元人民币的整数倍。

　　首次不实施回售的,当年不再行使回售权。

　　(2)、回售程序

　　本公司将在每年首次满足回售条件后的2个交易日内发布回售公告,并在每年首次满足回售条件后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次,通知持有人本次回售的有关事项。

　　行使回售权的钢联转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内,通过上证所交易系统进行回售申报。发行人将在回售申报期结束后5个工作日内,按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。

　　(3)、付款方式

　　上证所于回售申报终止日后第2个交易日,将回售数据传至发行人通知发行人,按回售条件生效时的价格将相应资金划入上证所指定资金帐户。上证所将按每位转债持有人应得的回售金额,记加原持有人的保证金帐户,在回售日后5个交易日内,办理因回售引起的清算登记工作,回售完成后相应的已回售转债被注销。

　　回售期结束后,公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　3、附加回售条款

　　(1)、附加回售条件与回售价格

　　钢联转债存续期内,本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如发生变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权在附加回售申报期内以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售钢联转债,转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,视为对该次附加回售权的无条件放弃。

　　(2)、回售程序和付款方式

　　在关于改变募集资金用途的股东大会后5 个工作日内,本公司将在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布至少3 次附加回售公告。行使附加回售权的持有人,应在回售公告期满后5 个工作日内通过上证所交易系统进行回售申报,本公司将在回售申报期结束后5 个工作日内按前款规定的价格买回要求附加回售的钢联转债。上证所将根据本公司的支付命令计减并注销钢联转债持有人的钢联转债数额,并加记该持有人相应的交易保证金数额。

　　附加回售申报经确认后不能撤销,且相应的钢联转债数额将被冻结。

　　附加回售期满后,公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　(五)、转股时不足1股金额的处理方法及转股年度有关的归属

　　1、转股时不足1股金额的处理方法

　　对可转换公司债券持有人在申请转股后不足转换为1 股股份的金额,本公司将在持有人该部分转债转股完成后5 个交易日内将余款付清。

　　2、转股年度有关股利的归属

　　因钢联转债转股而增加的本公司股票,享有与原股票同等的权益,参与该会计年度的股利分配。

　　(六)、到期还本付息

　　在2009 年11月9日(到期日)之后的5个工作日内,本公司将按面值加上应计利息及补偿利息偿还所有到期未转股的本公司可转债。补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝持有人持有的到期转债票面总金额X2.6%X5-持有人持有的到期钢联转债5年内已支付的利息之和。

　　本公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。上证所将直接记加可转债持有人相应的交易保证金数额,同时注销所有到期的可转债。

　　(七)、可转债不足3,000万元时的处置

　　可转债上市交易期间,未转换的可转债数量少于3,000万元时,交易所应当立即公告,并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前,可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　六、担保事项

　　(一)、担保人基本情况

　　中国光大银行总行授权其深圳分行为本公司本次可转换公司债券募集说明书及其他相关法律文件(以下统称“有约束力的文件”)项下清偿义务的履行提供连带责任保证担保。

　　中国光大银行成立于1992年8月,是国有控股的全国性股份制商业银行,现由中国光大(集团)总公司、中国光大控股有限公司、亚洲开发银行等近130家中外股东单位参资入股,为国内第一家有国际金融组织参股的银行。

　　截止2002年底,中国光大银行已在全国23个省、自治区、直辖市的36个经济中心城市拥有分支机构350多家,形成了机构布局合理、辐射能力较强的全国性商业银行格局。拥有海外代理行957家,遍及67个国家和地区,并在香港和南非设立代表处,国际化步伐不断加快。中国光大银行与汇丰银行、东亚银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、中国人寿保险公司等一批实力雄厚的外资银行、国内银行、保险公司和证券公司建立了战略合作关系。

　　2002年7月,在英国《银行家》杂志按一级资本排序公布的全球1000家大银行中,中国光大银行名列第205位。

　　(二)担保人的主要财务指标

　　截至2002 年12 月31 日,全行总资产为3,283.43亿元人民币,净资产128.11 亿元人民币,一般存款余额2,681.0 亿元,各项贷款余额1,456.7亿元；资产负债率为96.01%,2002 年度利润总额为2.71亿元。 (财务数据经普华永道会计师事务所有限公司审计)。

　　(三) 担保合同和担保书主要内容

　　中国光大银行担保的范围包括但仅限于以下项目：“有约束力的文件”确定的“钢联转债”本金；“有约束力的文件”确定的“钢联转债”利息；法定及“有约束力的文件”确定的违约金；法定及“有约束力的文件”确定的损害赔偿金；“钢联转债”合法持有人实现其债权的合理费用。

　　以上“实现债权的合理费用”与《上市公司发行可转换债券实施办法》第三十条担保范围中“实现债权的费用”一致。

　　中国光大银行的担保期间为自“有约束力的文件”确定的“钢联转债清偿义务”履行之日起6个月。

　　七、发行人的资信

　　(一)、公司最近3年主要贷款银行及对公司资信的评价

　　公司近3年的主要贷款银行为中国工商银行、中国建设银行和中国银行。截至2003年12月31日公司银行借款余额为249,778.12万元。其中,短期借款余额91,740.00万元,一年内到期的长期借款70,894.50万元,长期借款87,143.62万元,不存在逾期贷款。其中,中国工商银行总行贷款余额40,070.53万元,中国工商银行包头市分行贷款余额13,925.85万元,中国工商银行内蒙古包钢支行贷款余额50,480.00万元,合计占公司贷款总额41.83%；中国建设银行包头市分行(国外出口信贷及国外商业借款)贷款余额104,041.71万元,中国建设银行内蒙古包钢支行贷款余额41,260.00万元,合计占公司贷款总额58.17%。本公司近3年来与各贷款银行建立了良好的合作关系,严格遵守银行结算纪律,按时归还银行贷款本息,取得了良好的信誉。

　　经中国工商银行包头市分行企业信用等级评审委员会评定,授予本公司AAA级信用企业。

　　(二)、公司近3年与主要客户业务往来的信誉状况

　　近3年与公司主要客户发生业务往来时,本公司没有严重违约现象,也未出现任何重大诉讼案件。

　　(三)、公司近3年发行公司债券及偿还的情况

　　经本公司2000年度股东大会批准,于2001年7月18日至2001年8月28日期间向社会发行40,000万元人民币公司债券,期限3年,到期一次还本付息。债券到期日为2004年7月17日,到期本息合计445,360,000.00元。本息已经偿还。

　　(四)、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　2003年2月,大公国际资信评估有限公司出具了大公债评字(2003)第007号资信评级报告《内蒙古包钢钢联股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》,经评定,钢联股份本次可转换公司债券的信用评级为AAA级。

　　八、偿债措施

　　公司将积极创造条件,吸引转债持有人在可转债到期日前实施债权转股权。若转债到期不能实现全部转股,或在转股期出现回售和赎回情形,公司将遵照以下偿债计划,按照本次可转债发行条款的约定,向转债持有人还本付息。

　　1、公司将首先以本次募集资金投资项目的良好收益进行偿债；

　　2、当募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时,公司将以自有资金进行偿付；

　　3、公司将对公司的资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控,使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量、充足的现金流量,保证公司的偿债能力；

　　4、公司将加强自身的融资能力,增强公司总体实力；

　　5、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时,本次可转债的担保人将遵照《担保协议》对钢联转债持有人进行偿付。

　　九、财务会计资料

　　以下所引用的本公司财务数据,非经特别说明,均引自经审计的2001年、2002年、2003年合并会计报表。公司2004年半年期期财务报表未经审计。北京中天华正会计师事务所对本公司2003年度、2002年度和2001年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(一) 简要会计报表

　　以下3张表格中的单位均为人民币元。

　　简要合并资产负债表

　　简要合并利润表

　　简要现金流量表

　　(二)主要财务指标

　　本公司最近3年主要财务指标如下表：

　　投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》),也可浏览http：//www.sse.com.cn .网站查阅本公司历年年度报告全文。

　　(三)本次发行可转债后公司资产负债结构的变化

　　以截止2003年12月31日经审计的财务数据和预计募集资金180,000万元来计算,本次可转债发行对相关财务指标的影响如下。

　　单位：元

　　注：发行后资产负债率按2003年12月31日财务数据计算,未扣除本次发行费用。

　　十、其他重要事项

　　本次钢联转债发行后至本上市公告书公告之日,本公司运转正常,未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：

　　1、主要业务发展目标进展顺利；

　　2、所处行业或市场无重大变化；

　　3、主要投入产出物供求及价格无重大变化；

　　4、无重大投资；

　　5、无重大资产股权收购出售；

　　6、住所未发生变更；

　　7、无重大诉讼仲裁案件；

　　8、重大会计政策未发生变动；

　　9、会计师事务所未发生变动；

　　10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、本公司资信情况未发生变化；

　　12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

　　12、无其他应披露的重大事项。

　　十一、董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；

　　2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　十二、保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　(一) 保荐机构(上市推荐人)的有关情况

　　上市推荐人：光大证券有限责任公司

　　法定代表人：王明权

　　地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15？16层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人： 刘延辉 熊莹 刘向军 张振兴 孙超

　　(二) 上市推荐人的推荐意见

　　光大证券有限责任公司认为内蒙古包钢钢联股份有限公司运转正常,未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,钢联股份本次发行的180,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。

　　光大证券有限责任公司认为内蒙古包钢钢联股份有限公司设立和运行基本上符合现有法律、法规和中国证监会的规定,公司建立了较为完善的法人治理结构,所从事的行业符合国家产业政策,具有独立的供应、生产、销售系统和面向市场自主组织经营的能力,公司发展前景良好,基本符合可转债发行条件,推荐内蒙古包钢钢联股份有限公司可转换公司债券上市。

　　光大证券有限责任公司保证内蒙古包钢钢联股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及可转换公司债券上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。光大证券有限责任公司已对内蒙古包钢钢联股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。光大证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　二○○四年十一月十八日