苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2005年6月25日(星期六)以电子邮件方式发出会议通知，2005年7月1日下午13：30在本公司12楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，委托他人出席董事2名。董事谢俊元先生因出国未能亲自

出席会议，书面委托董事任峻先生代为出席会议并行使表决权；独立董事赵曙明先生因出国未能亲自出席会议，书面委托独立董事吴远女士代为出席会议并行使表决权。独立董事黄丽洁女士因出差在外无法到现场参会，通过视频方式参加了会议。会议由董事长张近东先生主持，公司监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构的相关人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　公司股权分置改革方案的主要内容为：

　　1.苏宁电器连锁集团股份有限公司的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得苏宁电器连锁集团股份有限公司非流通股股东支付的2.5股股份。

　　2.除《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32号)中要求非流通股股东必须做出的承诺和履行的相关信息披露义务外，持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁电器有限公司进一步承诺如下：

　　(1)其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售所持公司股份；二十四个月至三十六个月之间，若其通过深圳证券交易所中小企业板出售苏宁电器的股份，则各自出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，出售价格不低于每股50元(如果自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权、除息处理)。

　　(2)在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，若苏宁电器连锁集团股份有限公司连续二日收盘价格低于每股人民币25.80元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权、除息处理)，则张近东和江苏苏宁电器有限公司将在二级市场上增持苏宁电器连锁集团股份有限公司社会公众股股份，增持数量合计不超过500万股，增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

　　具体方案及非流通股股东的其他承诺详见《苏宁电器连锁集团股份有限公司股权分置改革说明书》和《关于增持苏宁电器连锁集团股份有限公司社会公众股的计划》。本次股权分置改革方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》(见附件)。

　　由于公司已根据2004年年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，根据相关规定对公司《章程》中的相应条款进行修改。

　　本次修改公司《章程》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2005年8月4日召开公司2005年第一次临时股东大会，审议股权分置改革方案和《关于修改公司<章程>的议案》。

　　会议通知详见公司2005-025号公告《苏宁电器连锁集团股份有限公司董事会关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2005年7月1日

　　附件：

　　关于修改公司《章程》的议案

　　由于公司已根据2004年年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，根据相关规定，现拟对公司《章程》的部分条款进行修改，具体修改条款如下：

　　一、原第三章第十三条：公司的股份总数为9316万股，每股面额为人民币1元。

　　修改为：公司的股份总数为18632万股，每股面额为人民币1元。

　　二、原第三章第十四条：公司的注册资本为人民币9316万元。

　　修改为：公司的注册资本为人民币18632万元。

　　三、原第三章第二十条：公司经批准发行的普通股总数为9316万股。

　　修改为：公司经批准发行的普通股总数为18632万股。

　　四、原第三章第二十一条：公司的股本结构为：普通股9316万股，其中发起人持有6816万股，其他内资股股东持有2500万股。

　　修改为：

　　公司的股本结构为：普通股18632万股，其中发起人持有13632万股，其他内资股股东持有5000万股。

　　以上议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。（来源：上海证券报）