再融资新政将有三大变化 附认股权债券横空出世

　　本报记者 刘欣然

　　北京报道

　　消息人士透露，两会之后再融资将重新启动。这一说法与近日再融资管理办法讨论稿在业内流传不无关系。

　　记者得到的这份再融资管理办法讨论稿显示，新的再融资政策将有三大变化，其一，附认股权债券横空出世；其二，定向增发登堂入室；其三，上市公司融资更加市场化。

　　一位业内人士认为，这份再融资管理办法取消了原来的分类表决机制等规定，是建立在全流通基础之上的，这与证监会2005年以来倡导的基调——只有完成股改的公司才能进行再融资，甚相吻合。

　　“争锋”短期融资券、企业债

　　消息人士透露，证监会为推出附认股权债券已经准备了大半年，本来先期拟在个别企业试点，但试点到目前仍没进行，其相关内容却于再融资管理条例中亮相。

　　专业人士指出，附认股权债券就是公司债加上发行认股权证。附认股权证公司债与目前市场上的可转债都属于混合型证券,它们介于

股票与债券之间，是股票与债券以一定的方式结合的融资工具，兼具债券和股票融资特性。

　　附认股权公司债券于20世纪60年代开始受到美国企业界青睐，20世纪80年代，日本公司发行的附认股权公司债风靡欧洲，欧洲、亚洲各国企业纷纷效仿采用这一融资工具。20世纪90年代，日本经济衰落，正股价的暴跌使认股权证失去价值，该品种的发展趋于缓慢。

　　证监会此次推出的附认股权债券的发行条件大致为：最近三年连续盈利；公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的40%；最近三个会计年度经营活动现金流量净额和利润总额的平均数均不少于本次发行的公司债券一年的利息。

　　业内人士分析认为，证监会此次推出的附认股权债券，将与目前火爆的央行主导的短期融资券和已经提速发行的由发改委审批的企业债形成三足鼎立的局面。

　　2005年金融市场上最耀眼的品种之一当数企业短期融资券。自中国人民银行2005年5月24日发布《企业短期融资券管理办法》后，上市公司纷纷扎堆短期融资券。据初步统计，2005年短期融资券的总发行金额约为1500亿元。

　　对短期融资券的迅猛发展，发改委迅速做出反应，在2005年512亿元的企业债发行额度告罄之际，又增加了700多亿元的发行额度，两批额度相加为1212亿。这一数据是去年全年发行额度268亿元的4倍多。

　　对于短期融资券和公司债，中小企业尚无缘问津，净资产不低于15亿元的门槛使得附认股权债券仍然为大型企业服务。

　　再融资管理办法讨论稿还规定，预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券总额的50%，认股权证的发行数量不少于5000万份；附认股权公司债券中的公司债券和认股权证，应当在上市公司股票上市的证券交易所分离交易；认股权证的行权价格，应不低于公告认股权证募集说明书日前20个交易日公司股票均价和其前一个交易日的均价。

　　对于存续期限，该办法规定，认股权证的存续期限自上市交易之日起不少于6个月，不超过24个月，且不超过公司债券的期限。

　　对于行权期间或日期，再融资管理办法规定，认股权证的行权期间应当是自认股权证发行结束至少满6个月起，至存续期限届满，或者是存续期限内的特定交易日。

　　定向增发“正名”

　　今后再融资的品种增多，除了附认股权债券以外，定向增发也正式登堂入室了。

　　在讨论稿第三条发行方式中规定，上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。

　　对于“特定对象”的范围，讨论稿规定，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者；本公司持股量前五名的股东，经国务院相关部门认可的境外投资者也包含在内。

　　讨论稿规定，定向增发的价格应不低于公告日前20个交易日公司股票均价的90%；本次募集现金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%。

　　另外，讨论稿还规定，定向发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东，实际控制人认购的股份，36个月内不得转让。业内人士认为，这一条与目前全流通非流通股股东获得流通权的锁定期限相吻合。

　　讨论稿还明确规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为买卖有价证券、委托

理财、借与他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。

　　融资市场化

　　证监会主席助理姚刚在年前谈到再融资管理办法的修改时说，管理办法调整的实质就是如何使发行更加市场化。这一原则在讨论稿的很多方面都得以体现。

　　首先，再融资的门槛降低。

　　在以往规定中，公司若发行股票，必须前三年连续盈利。新的

证券法则取消了这一规定，在财务指标上只规定“具有持续盈利能力，财务状况良好”。

　　此前，有关再融资政策规定，配股的近三年净资产平均收益率需在6%以上，增发和发行可转债的近三年净资产收益率需在10%以上。而新的政策可能取消这些硬性指标。讨论稿对配股的前三年净资产平均收益率未作规定，增发和发行可转债则规定只要达到6%即可。

　　其次，目前申报材料，配股需间隔12个月，增发等需间隔一个会计年度，此次讨论稿中不再有这些条件的约束。但是规定最近24个月内曾向不特定对象发行证券的，如果发行当年主营业务利润比上年下降50%以上则不得再融资。

　　第三，讨论稿更注意保护非控股股东利益，表现在两条规定上，一是配股时控股股东事先承诺认配的股份不少于其可认配股份的70%的规定；二是增发的发行价格，规定应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　之前，增发价格的下限是前20个交易日均价的85%，上限为市价，讨论稿此条规定等于是说增发必须以市价发行。由于价格锁定，因此估计增发的询价也将取消。

　　另外，讨论稿规定，增发募集资金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%，以前这一数字是不得超过公司上年度净资产的一倍。