国内房产信托首尝夹层融资

　　“夹层融资”是指从风险与收益角度来看，介于股权与债权之间的投资形式。在实践操作中，股权通常变现为优先股。由于我国《公司法》中尚无优先股的规定，“联信·宝利”7号通过信托持股，在收益权上加以区分，“成就了首个夹层融资”。

　　本报记者 吴慧 发自北京

　　“联信·宝利”7号的正式发行将成就国内首个夹层融资案例。

　　本周内，联华信托公司将发行准房地产信托基金“联信·宝利”7号,预计发行规模为人民币1.5亿元，募集资金将投资于房地产开发企业的股权。但此股权“比优先股还优先”，介于股权和债权之间。

　　首个夹层融资

　　“联信·宝利”7号信托资金将投资于大连琥珀湾房地产开发项目公司的股权，项目公司由联华信托和大连百年城集团各出资5000万元，分别持有项目公司20%的股份，1.5亿元信托资金入股占项目公司股份60%。而在1.5亿元的信托资金中，“联信·宝利”7号的信托受益人设置为优先受益人和劣后受益人。信托计划终止时，优先受益人优先参与信托利益分配，劣后受益人次级参与信托利益分配。“既有外来资金的投资，又有自有资金的进入，这就构成了一个经典的夹层融资。”上海一家信托公司的研究人士告诉《第一财经日报》。

　　“夹层融资”是指从风险与收益角度来看，介于股权与债权之间的投资形式。在实践操作中，股权通常变现为优先股。上海某信托人士认为，由于我国《公司法》中尚无优先股的规定，“联信·宝利”7号通过信托持股，在收益权上加以区分，“成就了首个夹层融资”。

　　正合房地产业当前需求

　　联华信托总裁李晓东告诉《第一财经日报》，夹层融资正是目前适合房地产项目融资的金融创新。

　　虽然夹层融资的回报率要求20%左右，“但是资金的使用效率更高了。”李晓东介绍，以往信托贷款融资资金投入额要足够项目的整个开发，资金回报就可能要求10%~15%。而夹层融资则在“四证齐全”之前进入，之后再进行成本较低的银行债权融资。“这样即便夹层融资阶段的回报率要求15%~25%，但融资额减少了，融资的全部成本就降低了。”

　　“比优先股还优先！”联华信托业务管理部总经理陈颖指出。信托资金除了投资入股，以类似优先股的方式拥有房地产公司股权及资产，百年城和联华信托还出具《承诺函》承诺在信托存续期间受让受托人通过信托计划持有的项目公司总计60%的股权。在9~36个月的信托期限内，“优先受益人投资的股权是有保证的股权，因为股权是两个公司承诺拿出自有资金回购的。”

　　“不仅百年城和联华信托自有资金的40%股权和劣后受益人的资金，而且包括两个公司的其他资产，全部不可撤销和无条件保证信托资金的回购。”陈颖认为优先受益人的本金和收益是有保障的。

　　“劣后受益人将是机构投资者，”陈颖介绍，“劣后受益人的投资额至少将占本信托计划规模的20%。”

　　“通俗地说，夹层融资中，优先受益人享受类似债权的收益，劣后受益人承担更大风险的同时享受类似股权的收益。”上海某信托人士从风险承担和收益分配的角度解释。可以计算，如果优先受益权年收益率为5.3%时，劣后受益权年收益率则会达到16.37%。

　　信托公司借力控股项目

　　除了联华信托自有资金和信托资金持有的80%的股份外，百年城还将其持有的20%的股份以单一信托的方式委托给联华信托。这样，联华信托实际持有项目公司100%的股权，“自有资金进去就是为了进一步增加对项目的控制权。”李晓东对项目的投资收益很有信心。

　　“这基本就是个关联交易，”一位不愿透露姓名的信托专家表示，“关联交易的信托产品的风险鉴别重点不在担保，而要看投资对象和信托公司的实力了。”他认为，在进行此类信托投资时，投资者一定要充分了解上述两者的资金实力和运营能力。

　　信托的受益则分为两种情况。如果信托计划年收益率低于预期优先受益权的基准年收益率，则由劣后受益人以其在本信托计划中享有的信托财产为限来弥补优先受益权人的预期基准年收益率。而当信托计划年收益率超过基准预期年收益率时，则超出部分的信托利益，按照优先受益人10%、受托人20%、劣后受益人70%的比例分配。联华预计优先受益人的年收益率为5.3%到7.39%。

　　假设信托计划按约定实现回购，则信托资金整体年收益率为20%，陈颖向记者计算了信托存续期为1年时的收益预测。扣除信托相应支出和费用，优先受益权年收益率接近7%，而劣后受益权年收益率则将为47%。

　　并且，“联华·宝利”7号还引入了一定的流动性创新，信托成立一年后，联华信托采用类似做市商的方式，承诺使用3000万元自有资金按时间顺序以一定溢价受让优先受益人的信托受益权。

　　相关链接

　　夹层融资(mezzaninefinancing)原指介于投资级债券与垃圾债券之间的债券等级，mezzanine的英文原意也是指剧院中一楼和二楼之间较小的厢座夹层。后逐渐演变到公司财务用语，指介于股权与债权之间的投资形式，在风险与收益方面都比单纯的股债投资要中性一些。在实践操作中，表现为股权通常为优先股，而表现于债权，通常为次级债或可转债。作为股本与债务之间的缓冲，夹层融资使得资金效率得以提高。在优化融资结构时，美国的房地产企业普遍采用夹层融资方式。