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- 安徽银监局局长 杨家才
我国的城市商业银行诞生于1995年(时谓“城市合作银行”)，是由城市信用社合并组建的。十年来，城市商业银行按照“守制转机、立市兴行”的经营理念，凭着“植根城市、贴近市场”的竞争策略，从合并之初的“保支付、防挤兑、稳过渡”，顽强地渡过了危机四伏、险象环生的初生期，如今已步入了“规范管理、稳健经营、加快发展”，追求发展质量
、谋求可持续发展的成长期，城市商业银行当前正处在改革发展的关键时期。中国的城市商业银行向何处去？从目前的形势来看，除极个别的将被全国性商业银行收购外，摆在绝大多数城市商业银行面前的发展道路有两条：要么“做小”——那些规模小、基础薄弱、竞争力较差的城市商业银行将发展成为具有特色的社区银行，“以小取胜”，这是一种现实的选择；要么“做大”——那些基础较好、竞争力较强的城市商业银行，通过合并重组向区域性银行发展，“以大做强”，这也是一种新的路径选择。安徽省城市商业银行选择了后一条道路，即多家城市商业银行(城市信用社)联合重组为一家跨区域的商业银行——徽商银行。
城市商业银行合并重组的基本条件
城市商业银行合并重组，必须具备一定的市场基础。安徽省城市商业银行成功实现合并重组，就是在创造了必要的条件之后，顺势而为、水到渠成。这些必要条件可以概括为“天时、地利、人和、外向、内需”。
天时：政策的有力支持。2004年11月，银监会颁布的《城市商业银行监管与发展纲要》明确提出：银监会支持经营状况好、管理能力较高、创新能力较强的城市商业银行实现跨区域发展；鼓励同一行政区域和经济区划内尚不具备跨区域发展条件的城市商业银行在自愿的前提下，按照市场原则实现资本重组和联合，有效整合金融资源，进一步拓展城市商业银行的市场空间，提高其抗风险能力和市场竞争力；支持城市商业银行按照市场化原则收购、兼并周边地区城市信用社。监管政策的调整，为城市商业银行通过合并重组向区域性银行发展开辟了新的途径，为城市商业银行提供了更大的改革舞台和发展空间。银监会领导同志十分关心安徽省城市商业银行合并重组。2004年4月，刘明康主席到合肥市商业银行调研，对实施合并重组的意见给予了肯定和支持。安徽省委、省政府领导同志也多次表示鼓励和支持省内城市商业银行联合重组。2005年年初，城市商业银行联合重组议题列入了省政府工作报告，作为全省金融改革的三项重点工作之一，摆上了重要的议事日程。正是有了政策保障和领导支持，安徽省城市商业银行合并重组工作才得以起笔破题。
地利：经营的良好基础。首先要有较大的经营数量基础。截至2005年9月末，参与此次重组的6家城市商业银行和7家城市信用社资产总额460.80亿元，负债总额 439.76亿元，整体上总资产年均增长率为29.5%，存款年均增长率为38.34%,贷款年均增长率35.81%，在全国113家城市商业银行中处于中等以上水平。其次要有较好的经营质量基础。6家城市商业银行和7家城市信用社经营质量一直较好。按“五级分类”口径，不良贷款率为3.38%，在银监会2004年度全国评级排名中，4家被评定为一类行、2 家被评定为二类行，7家城市信用社在全国的排名也比较靠前，形成了城市商业银行的 “安徽现象”。第三要有相对均衡的经营实力基础。参与合并重组的城市商业银行，在业务规模上相当，在风险程度上相近，在内部管理上相似。在这一前提下，各方才有平等的话语权、参与权，才能够站在同一平台上，共谋合并大计。这是合并重组的“平等进入” 方式与购并重组那种“以大吃小”、“以强吃弱”方式的根本区别。安徽省城市商业银行中，除合肥市商业银行规模稍大外，其余的资产总额都在25亿～65亿元之间，基本处于同一档次；不良贷款比例最高的为8.1%，最低的为2.2%，悬殊也不太大。
人和：人才的资源优势。在过去十年的发展历程中，安徽省各家城市商业银行一直十分重视吸收和培育人才，人员结构不断优化，储备了一批高素质的管理干部。此外，安徽省城市商业银行普遍建立了较为有效的人才激励约束机制，在人才使用、人才开发、人才储备方面都有一套较行之有效的制度和方法，有利于充分调动人才的各种潜能。
外向：业务的地缘突破。近年来，安徽省城市商业银行的业务发展已经突破所在城市的地域限制，开始将展业的触角伸向了周边市县，向那里的一些优质客户开展异地贷款或票据融资。城市商业银行向外地寻求优质客户的动机明显、动力强劲，对跨城市、跨区域设立分支机构提出了现实需求。与此同时，同一经济区划或行政区划内的城市商业银行开始尝试业务交流与合作，这就为合并重组奠定了业务基础和信任基础。近年来安徽省城市商业银行间在业务合作、人员培训等方面的协作关系明显加强，建立了董事长、行长联席会议机制，相互开展了资金代理业务，签订了银团贷款合作协议。业务上的合作增强了彼此间合并重组的迫切性和现实性。
内需：联合的内在要求。由于资本实力、科技水平、机构布局的制约，以及资本充足率、单一客户贷款比例等监管指标的约束，与全国性商业银行相比，城市商业银行自身的生存压力较大，竞争弱势明显，缺乏进一步发展壮大的后劲和空间。它们迫切希望通过合并，实现优势互补，资源共享，进一步壮大经营实力和抗风险能力，提高资本水平，实现规模效应和品牌效应，提高资产利用率和盈利水平，提升核心竞争力。安徽省城市商业银行虽然“质量不差”，但是“规模不大”的制约也比较突出，它们对联合重组具有较强的内在需求，经过适时引导，很快走上了合并重组之路。
合并重组遵循的基本原则
城市商业银行合并重组需遵循法律、制度、程序设计的基本规则，将具有基本条件的“优势”化为合并重组成功的“胜势”。从安徽的实践来看，城市商业银行合并重组应遵循五条基本原则。
自愿性原则。自愿性是市场法则的体现，是平稳过渡的保证，是顺利操作的前提。历史的经验教训一再证明，金融机构合并重组搞“拉郎配”，搞行政性重组、强制性合并，最终往往事与愿违，甚至使参与方“全军覆没”，使社会产生金融震荡。城市商业银行合并重组必须建立在自愿的基础上。作为城市商业银行所有者和出资人的股东要愿意合并重组，并继续保持对合并后银行的出资水平。首先，作为城市商业银行的组建者、最大股东和地方金融企业的协调管理者，地方政府的意愿非常关键；其次，实际掌控城市商业银行的董事会和高级管理层的自愿，可以为合并重组清除技术障碍；与城市商业银行“同呼吸、共命运”的内部员工的自愿，可以为合并重组构建稳定的基石。由于受利益的牵扯或观念的局限，一些股东、地方政府、董事会、高级管理层或银行员工的自愿性可能起初不强烈，这就需要通过宣传教育，进行正确引导，促使他们提高认识、统一思想。在安徽省城市商业银行合并重组的调研论证和决策酝酿阶段，也存在各种不同的意见，对此我们深入到各地市、各行社，进行利弊分析、远景描绘，动之以利，晓之以理，最终达成了共识。在方案设计和实施中，我们又充分征求各方的意见，吸收采纳合理建议，不搞强行推进、强迫命令，从而使合并重组在较短时间内顺利完成。
合规性原则。参与合并重组的城市商业银行和城市信用社需要达到一定的标准、符合有关监管规定。不能让城市商业银行“带病”进入新的机构，也不能指望好银行消化差银行的包袱，更不能把“手榴弹”(参与方的一个个问题)捆绑成“炸药包”(合并后的风险积聚)，不能把合并重组后的机构办成高风险机构的“收容所”。因此这就需要监管当局履行职责，事先设定合理的监管指标，在资本充足率、不良贷款率、资本回报率、净资产回报率、净资产市值等指标上确定进入标准，达标的可以参与合并重组，稍有差距的可以自补，不达标的拒之门外。安徽省城市商业银行、城市信用社合并重组时规定，只有在提取足够比例(50%)的不良贷款拨备覆盖率和其他应计应提费用后，不良贷款下降、历史包袱化解、每股净资产达到1元人民币的城市商业银行和城市信用社方可参加合并。少数行社在个别指标上略有不足，原有股东——地方政府——通过购买、置换不良资产、直接注资补亏等办法使之达到监管标准，从而得以首创者的身份加入徽商银行，赢得了进一步发展的先机。
合法性原则。必须以程序的合法性来保证和促进合并重组过程的规范、公正、透明和效率。任何法律程序上的偏离和疏漏，都会给银行合并过程带来不稳定、给合并的结果带来不确定。安徽省城市商业银行合并重组的所有操作程序都严格遵循《公司法》、《银行业监督管理法》和《商业银行法》等法律的相关规定和要求，符合城市商业银行的章程。所有加入合并的文件都是经过城市商业银行(城市信用社)股东大会(社员大会)决议通过并授权董事长(理事长)签署的。所有合并的实施和结果，都报经监管当局审批、核准和备案。
科学性原则。根据监管当局的指引，合并重组后的徽商银行初步建立了现代的公司治理结构，形成了“三会一层”架构，设立了独立董事和外部监事。战略目标定位于 “产权明晰、治理科学、资本充足、运营安全、信息真实、效益良好、具有城市竞争力的零售银行”，市场定位在“立足安徽、面向全国，依托城市、稳健发展，立足中小、面向三市，突出零售、立市发展”。经营机制设计为扁平化管理、事业部经营、条线型管控、团队式营销、客户制核算。建立了所有权与经营权分离的劳资关系、等级与绩效结合的薪酬制度、股权与期权并用的激励机制、传统与现代相融的企业文化。
稳健性原则。安徽省城市商业银行合并重组工作中，保持了“四个稳定”。一是保持经营秩序的稳定。监管当局制定了合并重组期间突发重大事件应急预案，向各城市商业银行、城市信用社派驻了监管小组，进行“贴身式”监管，加强了对贷款、资金汇划等方面的管理和监控，严防操作风险、流动性风险、信用风险和法律风险。二是内部员工的稳定。合并期间一般不进行人员调动、岗位变动，并明示合并重组不裁人员、不撤机构、不降待遇，让大家安心工作、热心重组、放心展业。三是舆论导向的稳定。发挥新闻舆论的正面引导作用，及时收集分析舆情，畅通信息交流反映渠道，既避免了声誉风险的产生，又产生了舆论推动的效果。四是业务发展的稳定。城市商业银行在合并重组期间，做到改革发展“两不误、两促进”。到2005年11月底，全省城市商业银行、城市信用社存贷款分别比年初增加55亿元和60亿元，不良贷款余额减少2.11亿元、占比下降1.8个百分点。
合并重组实施的基本步骤
城市商业银行合并重组的程序比较繁杂、环节较多，要抓好关键的几步。
方式选择。安徽省城市商业银行在重组方式选择上，用了较长的时间，从理论到实践，从各个银行董事长到股东，从政府官员到专家学者和市场人士，反复征询，最终确定了一个方式新、成本低、效率高的合并重组模式。该模式有两个要点，即一级法人的组织形式和吸收合并的重组方式。由合肥市商业银行更名为徽商银行，以徽商银行作为存续公司，吸收合并省内的芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠5家城市商业银行和六安、淮南、铜陵、阜阳科技、阜阳鑫鹰、阜阳银河、阜阳金达7家城市信用社，各行社以原有股权，根据资产评估结果核算的折股比例，置换成徽商银行的股份，同时被合并方注销法人资格。
资产评估。在合并重组工作组的统一组织领导下，安徽省各城市商业银行共同审定了清产核资方案，以招标的方式选定了中介机构。评估中重点核查了各行社的不良贷款、非信贷资产损失、固定资产增值、抵贷资产减值、应收利息、应付利息、实收资本等项目，按照同一标准对核查结果进行了相应地调增或调减，并统一按照核实的不良贷款余额的50%计提拨备，在此基础上再核算各行社的资产净值和每股价值，计算出折合徽商银行新股的系数，确定其在徽商银行的权重。
依法合并。6家城市商业银行和7家城市信用社先后召开董事会(理事会)和股东大会，通过了同意参与全省城市商业银行重组的相关决议，由合肥市商业银行更名后的徽商银行召开董事会，通过向省内5家城市商业银行和7家城市信用社定向募集股份的决议。2005年11月30日，6家城市商业银行和7家城市信用社的董事长(理事长)共同签署了徽商银行合并合同书。
并账并表。在监管当局的监督指导下，安徽省城市商业银行在并账并表阶段主要完成了四项工作：一是对会计报表进行合并；二是统一开发会计科目和核算程序，实行计算机的统一联网；三是统一企业形象设计；四是统一制定新的内控制度。以并账并表为标志，徽商银行步入了新型现代商业银行的发展之路。
合并重组需要处理好的几个关键问题
城市商业银行合并重组是着眼未来发展、解决现实矛盾、化解过去遗留问题的一项系统性工作，要取得成功，必须处理好以下几个关键问题。
一是操作方案切实可行。方案是合并重组的路线图，在制度设计上要有前瞻性和创新性；在实施方法上要有可操作性；在工作分工要有均衡性，使地方政府、监管当局、城市商业银行各在其位、各尽其责、各显其能；在时间安排上要有紧凑性，方案一旦确定下下来，必须严格遵照执行，不能出现停顿、阻滞。
二是统筹兼顾各方利益。城市商业银行合并重组涉及到股东、地方政府以及董事会和高管层的利益。如何平衡各方利益，直接影响到他们参与、支持合并重组的积极性和动力。股东主要关心原有股本是否缩水，董事会和高管层主要关心经营管理权是否削弱，地方政府主要关心对当地的贷款投入、税收是否缩减以及人事权是否缩小。有鉴于此，安徽省城市商业银行在重组中充分兼顾了各方的利益。按照统一的标准进行资产评估，处置、消化了一大笔历史包袱，使原有股权价值都有所提升，股东对此感到满意。按照“一级法人、分级核算、单独考核、绩效挂钩、科学授权、兼顾地方”的原则，各城市商业银行转变为徽商银行的分行后，实现权责利对等，原有董事长和高级管理层都得到留任、重任或提任，打消了他们的顾虑。对参与重组的各城市商业银行所吸收的资金，在统一管理的基础上，充分用于当地经济建设；在符合条件的前提下，徽商银行在信贷安排上考虑优先支持城市商业银行所在城市的经济发展；在税收方面，按照保证基数、增量分成的原则，确保了城市商业银行分支机构对当地财政的贡献度有增无减。
三是抓住时机处置风险包袱。安徽省有少数城市商业银行和城市信用社背有沉重的历史包袱，长期挂在账上，致使这些行社的净资产不足，暂时达不到合并重组的监管标准。监管当局和重组工作组抓住合并的机会，在不降低准入标准的前提下，通过与有关市政府充分协商，确定了“谁组建、谁负责、谁弥补”的原则。有关市政府通过收购剥离不良资产、以优质资产置换不良资产、直接注资补亏等形式，一举处置了4家积累多年的风险包袱2.89亿元，使这些机构以较为“健康的躯体”加入徽商银行。
四是地方政府引导而不干预。地方政府作为大股东和地方管理当局，在城市商业银行合并重组中的引导和推动作用是必不可少的。但是，在借助地方政府推动力的同时，也必须注意避免行政干预的负面影响，确保合并重组按照市场化原则进行。地方政府的干预一般有三种表现：实施行政命令，搞强行合并；插手人事安排，干扰建立先进的公司治理结构；对重组后的城市商业银行开出更大的贷款“账单”，进行“点贷”、“诱贷”，造成信贷资金的过度集中。在安徽省城市商业银行合并重组中，地方政府充分尊重参与各方意愿，只做协调工作，不搞强迫命令；充分尊重股东大会、董事会对有关人员的选举和聘任结果，充分尊重监管当局依法审查任职资格的职责；支持徽商银行把服务“三市”作为信贷支持重点。这种良好局面的出现，不仅仅是因为地方政府领导正确的金融观，还在于城市商业银行合并重组为地方经济发展预期平添了新的利好因素，在于监管当局的“立足银行为政府计、立足政府为银行计”的工作策略。
五是重组政策与监管规定协调一致。城市商业银行合并重组是根据银监会《城市商业银行监管与发展纲要》的精神而进行的，重组的每一步工作都报监管当局审查和认可，确保重组政策与监管规定相一致、重组步骤与监管措施相衔接、重组手段与监管要求相协调。其中监管当局的能动性极为重要。安徽城市商业银行合并重组是在银监会领导及有关监管部门关心和指导下开展的，安徽银监局直接参与了重组工作。银监局在具体实施过程中坚持做到：主导调研论证但不代替决策，提出可行性报告和重组建议，交由地方政府决策；参与重组工作但不越俎代庖，主要负责组织协调、政策把关、监督指导，具体实施由参与各方自行负责；主动开展协调，促成重组成功，但决不牺牲监管原则，不丧失监管者本色；严格审查监督但不苛求于人，既监督从严又做到特事特办；不等不靠，主动汇报，让银监会在第一时间了解情况、得到信息，保证了在银监系统内部的协调统一，提高了工作效率。-
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