城市商业银行重组实践的理性思考

　　安徽银监局局长 杨家才

　　编者按 我国城市商业银行经过10年风雨磨砺，虽然立住了市场脚跟，但面对加入世界贸易组织和大银行股改后的竞争压力，又一次走到了谋求发展新路的岔口。安徽省内城商行的合并重组不失为一种发展模式，一时间也引起了金融理论界和地方政府的高度关注。有学者认为是城商行改革的标本，有人则认为是样本，也有人认为是范本，更有提出质疑者。其 实，安徽模式有其特殊性，作为亲历这次合并重组实践的见证人，作者清楚地知道这一模式只能算做一孤本。他在回味其重组过程的同时，将产生的理性思考予以梳理，并整理成文与读者一起分享。

　　一、合并重组必须顺势而为

　　银行的合并重组是市场竞争的客观规律，更是银行发展的自主选择，只有顺水推舟、顺势而为，才能获得成功。从安徽13家行社合并重组的实践来看，这种顺势而为主要体现在以下几点。

　　一是相对均衡的发展态势。这次参与合并重组的各行社资产规模、资产质量、资本总额和发展速度大体相当。6家城商行每股净资产在1.3~1.6元之间，不良贷款率在5%左右，资本充足率在8%以上，实收资本金和资产规模除合肥行稍大一点外，其余行均在1.3亿元和50亿元左右，员工素质和内部管理也相差无几。从而使参与重组的各方基本享有平等的话语权，有站在同一平台上商议合并的实力和底气，不会出现“以大压小、以强凌弱”的局面。

　　二是业务合作的市场趋势。随着业务的发展和客户的流动，全省城市商业银行业务相互渗透、相互协作的趋势比较明显。前几年各行已开始联合发行黄山卡，开展了资金、清算相互代理业务，签订了银团贷款协议，建立了董事长、行长联系会议制度，已初步形成“6＋2”的城市商业银行、城市信用社业务合作模式。

　　三是强强联合的竞争优势。参与重组的6家城市商业银行2004年在全国城商行排名中有4家为一类行、2家为二类行，3家统一法人城市信用社已达到翻牌为城商行的标准。近年来没有出现大的金融案件，内部管理比较规范。“6＋7”合并后资本充足率达到9.17%，不良资产率为3.85%，具有较为明显的强强联合优势。

　　四是高度认同的人脉气势。安徽城商行重组自2004年4月刘明康主席来皖调研时首次提出后，经一年多的深入调研，反复论证，在全省党政部门、银行股东、行内员工中产生了高度共鸣。党政部门认为合并重组可以整合全省资源，将银行做大做强，为地方经济发展提供更大更好的金融服务；银行股东认为合并重组可以壮大资本实力，扩大资产规模，获得更多回报；银行员工，尤其是高管人员认为合并重组可以增大抗风险能力，降低经营成本，扩大市场空间。各方认识趋同，在全省形成了一股强烈的人脉和舆论气势，为合并重组创造了良好的环境，从而使合并重组呈水到渠成、瓜熟蒂落之势。

　　二、合并重组必须坚持条件

　　合并重组是我国企业改革中运用比较普遍的方式之一，但对城市商业银行实施如此多家的合并还是第一次。银行业是准入制的特许行业，不够准入条件的市场进入，势必会带来管理失职和风险蔓延。这次13家行社合并重组的实践证明，坚持条件，严把条件关，是化解金融风险，确保重组成功的关键。

　　一是把自愿参与作为前提条件。凡参与合并重组的各行社必须自愿申请，签署股东大会投票通过的同意合并重组意向书。从城市商业银行多为当地政府控股和内部人影响力较大的两大显著特点可知，其参与重组的意愿主要由地方政府和行内高管人员所左右。因此，必须首先逐一征得当地政府主要领导和行社经营班子的完全同意，并成为他们的自觉行动。这是合并重组能否展开的先决条件。

　　二是把指标合规作为准入条件。银行合并重组不是良莠不分、来者不拒，而是坚持各项经营指标合规达标才能准入。安徽银监局在重组工作之初即明确规定，参与合并重组的各行社，其主要指标必须达到监管标准方具备准入资格，并规定不良资产率5%以下、资本充足率在8%以上、连续两年盈利、连续两年无大案、拨备覆盖率在50%以上、每股净资产在1元以上。重组中各行社严格对照标准自我检查，积极创造条件达标进入。这次参与重组的13家行社中，有4家是通过资产置换、弥补亏损3亿多元，达到准入条件后才获准进入的。

　　三是把消化包袱作为维权条件。对于重组各方来讲，一方带有隐性包袱就是对其他各方利益的侵害，各方都带包袱重组就是对新进股东利益的侵害。所以,银行重组必须把“消化包袱、不带病进入”作为各方维护自身利益的重要条件。安徽13家行社严格按照银监会“准确分类、提足拨备、核销损失、做实利润”的要求，将中介机构清产核资时统一认定的损失类资产一律核销，属非信贷资产的直接抵减资产；属信贷类资产的，先作账务处理，预提应缴税款，待按程序核批后，再作纳税调整。13家行社共抵减非信贷资产损失2.2亿元，暂作账面核销的信贷类资产损失2.6亿元，有效处理了隐性包袱，最大限度地维护了各方权益。

　　四是把共同决策作为公认条件。合并重组是一项复杂的系统工作，既涉及方方面面的政策，又牵扯上下左右的关系，还直接影响各相关方的经济利益，加之安徽这次参加重组行社本身就多达13家，协调统一起来确实难度很大。为此在重组工作展开前，即“约法三章”，以协议形式约定，重组过程中的每个规定、每步操作、每项安排都必须由各行社法人代表共同商议、共同决策，以此作为共同认可的条件，否则参与重组的任何一方可不予执行或遵守。在此约定下，13家行社的重组工作每走一步，都有共同决策的会议纪要，每项重要环节都有共同签署的协议文本，使整个合并重组工作建立在共同参与、共同决策、共同准备的基础上，确保了全过程顺利进行。

　　三、合并重组必须选准模式

　　合并重组是银行制度、产权模式、组织形式的重大革命，对监管者、所有者及经营者都会产生较大的震动。如何最大限度减少震荡、节约成本，则主要看其重组模式是否正确适当。不同地区、不同对象的合并重组，其模式选择也不尽相同。安徽13家行社的合并重组就模式选择问题进行了较长时间的比较论证，从专家学者到市场人士，从政府官员到高管人员，从银行股东到银行员工，反复征询意见，听取建议，最后选择了成本低、效率高的复合重组模式。其内容包括三个方面，即：一级法人模式、吸收合并方式、更名存续形式，具体操作经历分四个步骤。

　　第一步：选择法人模式。安徽城商行重组在提议之初，即陷入法人模式之争，具有代表性的主要有三种：一种是一级法人模式，一种是两级法人模式，还有一种是保留多家法人的业务联合模式。一级法人模式强调建立现代企业制度，便于经营管理和风险控制。两级法人模式认为是银行制度创新，既能保护城商行积极性，又能增强竞争实力。业务联合模式认为应维持现有各行社的法人地位，以保留城市商业银行优势和特性，争取当地政府支持，同时通过横向联合扩大业务范围。通过反复研讨，权衡利弊，最后确定选择一级法人模式，为引进境外战略投资者、构建现代商业银行创造了条件。

　　第二步：选择重组范式。《公司法》规定，公司合并重组有两种范式:一是新设合并，二是吸收合并。新设合并是指将参与重组各方合并起来组建一个新公司，吸收合并是以一个公司为母体，将其他各方吞并进去。安徽城商行重组在范式的选择上，起初大都倾向于新设合并，主要理由是新公司属省管，参与重组的各方均为市级，将其并入新公司各方都无话可说，若要以哪一个市行为主，其他规模质量相当的行社都可能不乐意。这一方式看似能被各方所接受，但却忽略了新银行的准入难度和合并后的银行存续历史问题。通过权衡分析，最终选择以合肥市商业银行为主体的吸收合并模式。这样既尊重了合肥市位居全省之首的现实，又找到了一条便捷的准入路径。

　　第三步：选择实施方式。吸收合并的重组范式虽然解决了准入捷径问题，但仍未解决提升银行品牌、扩大市场空间、上收省府管理的问题。为此，在不违背现行机构管理规定的前提下，以变更名称的方式提升机构层次，即通过合法程序报经中国银监会批准，将合肥市商业银行股份有限公司更名为徽商银行股份有限公司，更名后管辖权自然提升到省，且因冠名中无安徽省称谓，又自然要报国家工商行政管理总局核审。这样既解决了品牌提升问题，又解决了以合肥市为主，其他各市心怀不快的问题，因为大家进入的已不是合肥市商业银行，而是徽商银行，从而进一步调动了重组各方的积极性。

　　第四步：选择合并形式。安徽13家行社的重组既为吸收合并就要以吸收方为主体，不管叫什么名称，都应以原合肥行为主。若如此，则有兼并、吞吃之嫌，明显不符合安徽6家城商行实力质量大体相当的现实。因而在合并时又选择了共同发起、平等进入的形式，由6家城商行、7家城信社共同签订多边合并协议，而不是由原合肥行与其他行社逐一分别签订双边合并协议，使并入者都享有平等的权益。但在高管人员安排上，本着因才施用、择优公推的原则，选定原合肥行董事长为合并后的徽商银行法人代表，外聘经营班子主要负责人，其他各行原法人代表分别就任副董事长和副行长，既体现了合肥行为主的意愿，又维护了平等的权益，使这次合并皆大欢喜，过渡平稳。

　　除了以上思考的几个方面，还有三点也很关键，在城商行重组的操作过程中必须引起足够的重视。

　　其一,合并重组必须形神兼备。银行合并重组不是简单的数量相加，而是通过量的扩张去实现质的飞跃，实现公司治理的重构、业务流程的再造、竞争实力的攀升。安徽这次13家行社的合并重组，一开始就认识到仅实现十三归一的形式上合并是远远不够的，更看重的是实现体制、机制、文化等企业神韵上的融合。实施机构重组的同时，就专门成立了一个制度设计小组，按照国际先进银行的标杆、现代公司治理的范式，进行制度设计和机制构造，修立定制了包括公司章程、发展战略、内控机制、经营体制、企业文化等方面的171项制度规则，创设了一个现代商业银行的公司框架，并在合并重组过程中逐一按图索骥、按图施工，取得了较好效果。一是建立现代银行的治理架构。二是确立城市银行的发展战略。三是打造流程银行的经营体制。四是推行创新银行的薪酬制度。五是培育统一银行的企业文化。

　　其二，合并重组必须确保稳定。稳定是银行变革的基础，没有稳定的员工队伍、稳定的业务经营、稳定的市场秩序，再好的

银行改革也难以推行，合并重组就更难展开。安徽13家行社合并重组之所以能够成功，首功当推稳定。为维护重组期间的稳定，监管机构和重组工作组坚持内外并举，采取了一系列行之有效的措施。一是内部集权，外部严控，创造稳定的经营环境。二是内定人心，外导舆论，创造稳定的人文环境。明确“四不政策”，即“不撤点、不减员、不降薪、不降职”，稳定各行社员工的思想。三是内抓服务，外抓营销，创造稳定的发展环境。四是内有全程监管，外有全力推进，创造稳定的运行环境。

　　其三，合并重组必须依法操作。银行的合并重组是一种市场行为，法人主体的自主选择，地方政府不能行政干预，监管当局也不能越俎代庖。但涉及13家法人机构的合并，若没有必要的行政引导和组织推动，很可能难达共识，中途流产。这就需要组织者协调适当，推动适度，督察适时，参与不干预，执法不违法，按规律办事，依法规操作。一是充分尊重法人意愿，确保合并重组的自主性。二是准确引用法律规定，确保合并重组的公正性。三是严格执行法定程序，确保合并重组的严密性。四是注重完备法律手续，确保合并重组的合法性。

　　(作者系安徽银监局局长)