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本报记者 李利明 实习记者 孟为 北京报道
董事长因个人原因辞职；
和党委会的关系还在理顺中；
如何引进境外战略投资者；
何时海外上市……
这是一家中国国有商业银行的董事会在过去一年所要面对的。这个产生于2004年9月17日的董事会前缀是中国建设银行。在建行董事会出生的时候，它能否真正按照现代公司治理要求规范运作，或者只是一个形式，一直存有不同说法。
现在，建行已经成为一家在香港上市三个月的公众公司。
挑剔
2005年3月中旬，对于建行董事会而言，是一个转折点，这之后，它才开始按照职责真正发挥决策机构的作用。
“汇金公司对建行董事会的工作是不满意的”，作为建行出资人，汇金对建行董事会成立之初半年的工作并不看好。事实上，在董事会成立的前半年，除了积极组织审议与修订《公司章程》等系列治理文件，审定组织机构改革与设置方案和公司发展战略纲要，依法选举聘任董事、监事、董事会各专门委员会委员、高级管理人员之外，新的公司治理结构并没有切实发挥作用，这主要表现在：董事会不是实质上的公司决策机构；监事会的独立监督机制没有真正形成；管理层的责权利不统一，党委会事实上代替行长办公会管理公司的日常事务。
2005年3月中旬，张恩照因为涉嫌经济问题而辞去董事长职务，郭树清“空降”建行，担任党委书记和董事长，至此，建行在公司治理结构方面也加快了步伐。
2005年7月建行董事会第十次会议增聘副行长让很多人看到了董事会的力量。
按照很多人的理解，国有银行的副行长都是中管干部，由中组部直接任命，即使通过董事会审议也只是走过场而已。但不为外界所知的是，建行董事会对这个增补议案的审议，前后花费了两个月的时间。
在董事会会议之前，一些董事尤其是汇金公司派驻的专职董事，对个别副行长候选人存在不同的看法。为此董事会的大部分董事在会前进行三次集体沟通和多次个别沟通，就相关情况进行解释、说明和交流讨论。特别是董事长及管理层主要负责同志等分别就三位副行长候选人的任职资格、工作经验和能力、道德品质等，进一步向有关董事作了详细介绍。
在最后表决中，董事们以十三票赞成、一票弃权通过了增聘三位副行长的议案。这个议案中，董事会成员花费了很多的时间和精力。但是多数人认为，这是完全正常和必要的过程，它充分证明，董事会作为一个决策机构，认真行使自己的职权，体现了每一位董事对公司高度负责的精神。
这只是建行董事会全面行使职能的例子之一。董事们对每一次董事会会议都非常重视，每位董事认真、反复分析提交的议案，对认为尚不成熟的议案即要求有关方面进一步研究完善，成熟后再提交审议。最近半年，董事会退回再议的议案共有7个，接近提交议案的十分之一。
即使对于重大问题，建行党委会也不再代替董事会做决策，而是按照有关规定组织讨论，形成相应的意见和结论，通过党委会中的董事会成员反映到董事会审议。现在，“每一位董事都能从建行全局，从企业长期发展的角度去考虑问题，发表意见，特别注意避免决策中的信息不完整、主观片面、以及掺杂个人恩怨等问题。”郭树清说。
参与
独立董事是花瓶吗？建行的独立董事并不这么认为。他们并未将自己的职能仅仅局限在投票权上。
作为建行的独立董事，宋逢明组织自己的博士生翻译了美国萨班斯(Sarbanes-Oxley)法案提供给董事会参考；八城政基董事提供了自己领导下的新生银行的风险管理以及信贷政策有关材料，并促成该行IT部门负责人与建行进行对口交流，向全体董事、监事、管理层及主要业务部门介绍了新生银行的成功转型并实现成功上市的经验；谢孝衍董事提供了香港会计师公会制定的《审核委员会有效运作指引》和关联交易有关材料；伊琳·若诗董事对投资者关系、董事、监事和高管人员责任保险等提供了有益的建议，还专门为董事会办公室从事投资者关系管理的人员授课培训。
当然，在建行的董事会中，不仅独立董事有这样的认知。一年之中，这些董事会成员除参加13次董事会会议、20多次专门委员会会议及8次股东大会外，董事们还积极参加了近20次部门汇报会、专业交流会、业务培训会，列席了数十次重要会议，包括年度工作会议、分行行长座谈会、管理层办公会、专题会等，审议了近100多项议案，研阅了上百万字信息资料。
一些专职董事还先后赴上海、河南、深圳、四川等十几家分行，就经营管理、落实发展战略和风险控制与内部控制、体制与机制改革、客户服务与营销等情况进行了调查研究，写出了有分量的调研报告。
当然，对于2005年的建行来说，首要大事就是海外上市。建行上市能够获得巨大的成功，与建行董事会对招股说明书和其他上市文件的严格把关等工作关系密切。
建行的招股书是申请公开上市的关键文件。事实上建行最后向境外投资者呈献的招股说明书与最初由中介机构拟定的招股说明书差异巨大。
起初编制的招股说明书内容完全是照搬上世纪90年代中期国有企业在香港上市时的招股说明书格式和内容，没有如实反映已经变化了的宏观经济形势和内外部市场环境，也没有反映出国有银行的优势与不足，体现不出建行的真实状况。如果按照这个招股说明书，建行在路演过程中将会遭遇一系列问题。
此时，建行董事会本着实事求是的原则，反复磋商，专职董事多次专门抽出几天时间会同中介机构具体讨论修改，对一些关键章节认真斟酌，要求无论是风险因素的披露，还是投资亮点的展示，要客观反映建行的实际状况；对银行战略的提炼、竞争优势的介绍，要真正展现建行形象，从使建行利益最大化、市值最大化出发，而不是从中介机构责任最小化出发。
在建行上市路演中，董事长郭树清、副董事长常振明带头，参加投资者分析师大会和路演活动，与广大机构投资者、分析师、基金经理等交流，客观介绍情况，如实披露风险，主动承认不足及需要改进的地方，包括张恩照事件及其给建行带来的潜在风险，也是全面地予以披露，使原本有人预测在路演中可能成为重点问题的情形没有出现，基本没有负面影响。
这，应该是对建行董事会一年工的最好回报。
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