创新基础性制度安排 构建风险控制长效体制

　　交通银行董事长　蒋超良

　　加入世贸组织以来，伴随着国民经济的持续快速健康发展，我国银行业资产规模和经营效益稳步增长，不良资产率逐年走低，总体上呈现出良好的发展态势。但与此同时，银行高管却频频东窗事发，有支行行长、分行行长甚至还有总行行长；涉案人员大都是一把手，并往往伴有若干名同伙；金额少则数千万元，多到数十亿元；一些案件金额之巨大、手段之 恶劣令人触目惊心！银行高管案件频发不仅给国家和股东造成了巨大的财务损失，而且还败坏了我国银行业的声誉，在一定程度上影响了银行业改革发展进程，是影响金融稳定的不可忽视的负面因素。毫无疑问，道德问题、管理问题等都是银行高管案件频发的重要原因。但为什么在党和政府一再要求干部廉洁自律并出重拳打击腐败的同时，银行高管却屡屡铤而走险？为什么在监管部门和各商业银行都十分重视基层领导班子建设的情况下，分支机构负责人结伙作案却依然发生？我们认为，这一严重问题应当从根本和基础层面上去寻找根源。

　　问题根源的理论分析

　　制度经济学“委托—代理”理论指出，“在存在委托—代理关系的情况下，代理人作为经济人，他的行为目标与委托人的目标不可能一致，目标的不一致必然使代理人采取使自己利益最大化而不是委托人利益最大化的行为，从而，代理问题和代理成本的产生是不可避免的，逆向选择和道德风险是两种典型表现形式”。在商业银行，分(支)行行长是代理人，与银行法人(委托人)之间是一种广义的委托—代理关系，在银行法人授权范围内对基层行进行日常经营和管理。但若商业银行在设计委托—代理关系时，缺乏科学合理的制度安排，就容易形成扭曲的委托—代理关系，从而产生代理人(分支行行长)的逆向选择和道德风险。

　　目前，在商业银行内部的制度安排上存在着一系列导致委托—代理关系扭曲的诱因：一是总行、分行和支行存在多层委托—代理关系，关系链条越长越容易产生各级目标的偏离；二是委托人和代理人间的权力与责任不匹配，代理人(基层行行长)赋有较大的经营权，但通常没有十分明确的承担风险损失的责任，最终损失由委托人(总行)来承担；三是信息系统建设滞后导致信息不对称，容易引发代理人对委托人的欺骗和隐瞒的行为；四是委托人与代理人是“一点对多点”的关系，委托人往往难以针对代理人的不同特点采取多样化的管理办法；等等。在上述因素发生作用的情况下，一些银行内部经常出现委托—代理关系被扭曲的情形，从而导致逆向选择和道德风险的发生。

　　制度经济学的“内部人控制”理论指出，“当经营者获得了支配企业的巨大权力之后，在缺乏相应约束机制的情况下，尤其是在他们的利益需求无法通过正常途径得到满足的时候，一些经营者就会通过种种不正当手段谋取自身效益最大化，损害所有者利益”。目前商业银行的制度安排采用的是行长负责制，基层行行长拥有很大权力，主要有人事权，即对在授权管理范围内岗位人员的聘用、提升和辞退拥有决定权；资源支配权，即费用等各项资源的分配和使用权；此外，基层行行长借助人事权还可衍生出对主要业务(尤其是信贷业务)产生影响的变相权力。上述权力若被基层行行长不正当使用或滥用则会导致商业银行的“内部人控制”现象。银行高管案件涉案人的主角通常是一把手，且都有几名同伙，正是基层行“内部人控制”的真实写照。在现有体制下，基层行副职或更低一些的职位通常无法将上述几项权力集于一身，因而难以产生“内部人控制”。在“内部人控制”的情况下，银行内部岗位的相互监督制约成了一种摆设，操作规章制度尽管很严密但也是名存实亡。作为“内部人控制”的主体——基层行行长不仅可以获取与经营业绩相联系的货币收益，而且还可获得不合法或不合规的控制权收益。

　　根据制度经济学的理论，产生“代理问题”和“内部人控制”的根源是“有效制度安排和机制约束的缺失”，要克服上述问题，则必须通过完善制度安排加以解决。新制度经济学家诺思指出，“抑制人的机会主义行为”和“减少不确定性”是制度的重要功能，即制度安排具有重要的控制风险的作用。我们认为，商业银行高管案件频发所揭示的“代理问题”和“内部人控制”问题清晰地暴露了商业银行制度安排尚存在不科学不合理的方面，主要是缺少有效制约代理人行为的制度安排，要从根本上铲除产生“代理问题”和“内部人控制”的土壤，就必须在商业银行内部构建和完善相关的基础性制度安排。

　　国际先进商业银行有关制度安排的经验

　　上世纪90年代以来，国际先进商业银行分支机构负责人出现道德风险的概率很小，这与他们科学合理的制度安排是分不开的。通过剖析国际先进商业银行的有关制度安排，我们发现有三方面的制度安排对抑制“代理问题”和“内部人控制”具有重要作用，具体包括前中后台分离和制约、垂直运作管理和扁平化管理。

　　国际先进商业银行通常把内部机构按职责和功能分成前中后台，通过职责分工和流程安排形成前中后台之间的相互监督和制约。通常前台是负责市场营销的部门，主要职责是面向公司类、机构类和个人类的目标客户开展市场营销，推介和提供各种金融服务方案；中台主要是履行财务管理和风险管理职能的部门；后台是指负责人力资源管理、稽核监督、业务处理、信息技术等方面的支持与保障部门。前中后台职责划分清晰，通过流程安排和有效的绩效考核机制，使前中后台之间紧密配合但又相互约束和制衡，这种制约主要体现为中后台对前台以及中后台相互之间的制约。前中后台的分离和制约大大增加了“内部人控制”的成本，“内部人控制”发生几率相应降低了。

　　垂直运作管理是指各业务条线在总行、地区和分行层面实行上下一体化的运行和管理。总行层面设立相关的业务和管理总部，地区依据当地市场环境和经济发展状况，设置功能齐全或功能相对单一的地区总部，分行的部门设置在大的方面与总行基本一致，但相对精简，同时根据分行所在地市场的特点有所变通或侧重。每个业务和职能条线在总行、地区和分行三个层面进行纵向运作和管理，条线具有相对独立的人、财、物权，条线总负责人对条线内业务发展、资源投入与支出及运作和管理进行统一的领导、规划和协调。在垂直运作管理模式下，基层行不再是业务运作高度集中的独立核算体，而是由不同业务条线和职能条线在总行统一领导下的集合体；原来集中于基层行行长的权力大部分被分解到了各业务条线上；法人的战略意图通过各条线细分下达，分行行长的主要职责是落实总行的战略意图，全面协调当地行业务的发展，这使总分行目标逐步趋同。可见，在这种制度安排下，基层行失去了形成“内部人控制”的基本土壤，委托—代理关系也得到了明显的改善。

　　扁平化管理是国际先进商业银行制度安排的另一项重要内容。所谓扁平化不仅是指机构层次的减少，还包括每个业务条线上运行环节的减少和整个业务流程的优化，实践中尤其强调后者，即依靠先进的IT技术，减少业务链条中不必要的处理环节，尽量实现业务流程的简捷和优化。通过扁平化，商业银行内部上下之间的信息沟通路线较短，信息传递的失真度下降，有利于消除总行与分支机构之间信息不对称的现象；总行对分支机构形成了有效的控制和监督，分支机构目标与总行目标趋同，利于形成良性的委托—代理关系。

　　在前中后台分离制约、垂直运作管理和扁平化管理的制度安排下，国际先进商业银行垂直、独立的财务管理体系和风险管理体系，集中化的业务处理系统以及垂直的人力资源管理体制在抑制“代理问题”和“内部人控制”方面发挥了积极的作用。

　　在西方先进商业银行“非嵌入式”的财务管理体系下，总行、地区总部和分行层面都设立财务管理部门，下一层面的财务部门负责人对上一层面的财务部门负责人直接负责，总行财务部门负责人对首席执行官负责。每一层面的财务部门内都设有若干专业财务组，为同层面的业务板块提供财务预算、会计核算、财务分析和管理方面的服务。这使财务板块能及时把握各业务部门的经营状况，而各层面的财务管理部门又垂直对上汇报，受上级直接的领导和监控，同一层面业务部门与财务部门相互串通进行违规操作的可能性大大降低。

　　西方先进商业银行普遍推行垂直独立的风险管理体系，整个体系由董事会风险管理委员会和各层面的风险管理部门组成，体系内采用自上而下、相对独立、纵向运作的模式，下一级风险管理部门向上一级风险管理部门直接汇报，风险监控、授信管理、授信审批等都采取垂直运作和管理。在这种制度安排下，风险管理委员会制定的各项风险管理政策在各个层面都能得到较为有效的贯彻，大大降低上下目标不一致的可能性，在很大程度上削弱了基层行主要负责人对资产业务的干预力和影响力。

　　在独立垂直的风险管理体系下，各层面的风险管理部门向同层面的业务部门派出风险经理，对业务运作全过程中的各类风险进行实时监控。风险经理由风险部门的主管委任，采用纵横结合、以纵为主的报告制度。这种机制使风险部门对各项业务实施过程控制，有助于消除业务部门与风险部门的信息不对称问题，有利于提早发现可能出现的“内部人控制”问题并及时采取措施加以制止。

　　在国际先进商业银行，通常实行全球授信额度的统一集中管理和后台业务全球集中处理。通过电子化系统对授信额度进行全球统一管理和控制，借助计算机的“自动拦截”指令消除越权审批和超额度放款的现象。利用电子化系统平台，总行将全球范围内所有客户资料信息、单据处理、账务处理等后台工作集中进行处理。例如汇丰控股自1996年以来在海得拉巴、班加罗尔、广州、上海和吉隆坡成立5个环球服务中心，负责全球清算、会计处理、外汇单证处理、数据资料处理、账项处理等业务，并延伸到按揭、信用卡、付款、投资产品及零售银行等业务。中后台集中运作和管理使得全行形成了统一的标准，克服了一种政策多种理解、多种做法的弊端。在后台数据集中和业务处理集中的模式下，基层行所有业务行为都纳入了总行的监督范围内，并由总行直接处理一系列重要的业务环节，这有效杜绝了基层行擅自修改数据、违规操作、欺瞒总行的现象。

　　在西方先进商业银行垂直运作管理模式下，委托—代理关系从原来的总行和基层行之间转移到总行法人与各业务条线负责人之间，委托—代理关系链条的缩短有利于总行法人的直接领导和监控，“代理问题”出现的可能性大大降低。人事任命和管理主要采用条线内的纵向垂直运作模式，在基层行，业务和职能条线负责人与基层行行长间是虚线报告关系，这一方面使基层行行长难以利用人事权，串通不同业务和职能条线的关键人物实行“内部人控制”；另一方面，基层行业务条线和职能条线的负责人受条线上级负责人和基层行行长的双线制约，而其权力范围仅在条线内，难以调动其他资源，也不可能形成“内部人控制”。

　　总之，西方先进商业银行的前中后台分离制约、垂直运作管理和扁平化管理，打破了传统商业银行“块块”的运作模式，在改善委托—代理关系和防止“内部人控制”等方面有着明显的作用，代表了国际商业银行制度安排的发展趋势，其先进的理念和科学的做法都值得国内商业银行学习和借鉴。

　　借鉴国际经验，结合国情行情，大力创新和完善基础性制度安排

　　推行前中后台分离制约、垂直运作管理和扁平化管理的制度安排是商业银行发展的趋势，我们应该解放思想、与时俱进，学习国际先进商业银行的先进理念和科学方法，借鉴其成功的经验，同时以求真务实的态度，紧密结合国情和商业银行的实际情况，积极创新有关的制度安排。通过推行科学先进的制度安排来改善商业银行内部的委托—代理关系，有效防止“内部人控制”现象发生。

　　积极推行前中后台分离制约、垂直为主、扁平化的运作和管理模式

　　首先，应根据以客户为中心、以效益为目标的原则，将全行的业务和职能系统分成前中后台板块，通过部门职责和业务流程使前中后台既分离又相互形成制约。其次，城市内机构实行两级设置，以缩短管理链长；同时简化业务流程，减少不必要的环节，以真正实现扁平化管理。第三，考虑到我国区域经济差异性较大，商业银行分支机构“块块”管理模式运作已有相当长的时间，存在着很大的制度惯性，同时其本身也有不少可取之处。因此，较为理想的是采用“垂直为主、横向为辅”的模式。分行垂直运作的管理模式主要体现在分行前中后台相应的业务板块直接受总行条线上级的领导，条线负责人的任命、业务权限的大小和费用的分配等问题主要由总行条线上级决定，利润考核也是以条线为主。在实行以垂直为主的运作和管理的同时，需要继续发挥横向(基层行行长)的作用，以调动纵向和横向两方面的积极性，为分行各条线的业务拓展、风险控制和利润指标的完成提供较好的保障。

　　交通银行在借鉴国际先进商业银行制度安排的经验、充分考虑国情和行情的基础上，设计了“以客户为中心，以效益为目标，前中后台分离制约，垂直为主、横向为辅，扁平化和专业化”的组织架构目标模式。目的是希望通过这种基础性的制度安排创新，来提升我行的市场营销能力、经营管理效率和风险控制能力。目前，我行正按照目标模式加紧部署和安排，积极稳妥地推进组织架构改革。相信新的组织架构一定会有助于改善我行内部的委托—代理关系，有效抑制“内部人控制”问题的发生。

　　加快推进先进性制度安排所需的技术基础建设

　　从国际先进商业银行的实践看，商业银行实施前中后台分离制约、垂直运作管理和扁平化管理模式应具备基础的技术条件。一是IT技术的广泛运用。20世纪70年代以来，IT技术的迅猛发展及其在商业银行信息传递、数据采集、业务处理、风险控制和业绩评价等方面的广泛运用，使银行能够实现远程信息的及时传输、数据的共享、业务的实时监控、风险的量化处理、资金的统一运作，大大提高了银行的业务拓展能力、管理能力和风险控制能力，为商业银行专业化、扁平化、垂直型的管理提供了技术前提、技术支持和技术保障。没有IT技术的广泛应用就不可能有真正的专业化、扁平化和垂直型管理。二是管理会计方法的完善及在商业银行的广泛应用。实行垂直型、专业化的运营和管理需要进行科学、全面的成本控制，对各业务板块和产品甚至员工进行成本核算、盈利分析和业绩评价，因此需要建立较为完善的管理会计系统。管理会计方法的应用使商业银行的管理层能够及时获得可靠信息，为加强成本控制、实行准确的业绩评价和正确的经营决策提供了可能。因此，我国商业银行要推行前中后台分离与制约、垂直运作管理为主的扁平化的组织架构就应加快推进以IT技术为基础的数据集中、加快信息管理平台的建立、尽快开发和应用管理会计系统，为制度创新奠定坚实的技术基础。

　　稽核和风险条线可作为推行垂直运作管理的突破口

　　作为国际先进商业银行制度安排创新中的核心内容，垂直运作管理很大程度上改变了传统模式下的业务流程和管理流程，并触动了基层行的利益格局，因此实施难度较大，要求较高。商业银行的前台是个经营系统，是利润中心，涉及成本核算、盈利能力分析和绩效评价等等，内容较为复杂。后台业务处理系统涉及到所有业务操作部分，按照国际经验，实现集中化运作通常需要较长的时间；而作为成本中心的中台部门和稽核部门推行垂直运作和管理则相对容易。因此，按照先易后难、稳步推进的原则，垂直运作管理实施应以稽核和风险条线作为突破口。

　　关于稽核系统业务独立和垂直运作问题，监管部门早已提出了要求，因此应尽快实施到位。目前，交通银行稽核条线改革的总体思路是实行“稽核总部-地区稽核部-城市稽核部”“三级机构、两级管理、下查一级”的完全独立和垂直的体制。全行稽核工作直接向一级法人负责，在行长领导下开展稽核监督，向董事会、监事会报告工作。全行稽核人员的编制、调配、考核、奖惩、晋升、费用等实行条线统一管理。我行决定在上海、广州、北京、成都、武汉、沈阳相应设置华东、华南、华北、华西、华中和东北六个地区稽核部。地区稽核部是稽核总部的延伸，对上直接向总行稽核总部报告工作，对下代表稽核总部对监管对象开展稽核监督活动，人财物由稽核总部进行统一调度和管理。我们希望通过建立这样的体制进一步强化稽核监督的作用。

　　风险管理体系的改革也应尽快实施，目标是构建垂直独立的风险管理体系，即有关风险管理的功能包括风险评估、监控、授信管理和审批、法律合规等实行自上而下的集中垂直管理，条线内的人事权、财务权等主要由条线负责。现阶段可先从两方面入手：一是尽快实现授信审批集中化，授信业务的集中审批有利于全行上下实施统一的信贷政策，制止基层行不顾总行风险控制要求的盲目发展冲动，使总行的风险控制目标在不同层面得以贯彻和落实。目前交通银行拟在上述设置地区稽核部的城市，同步设置地区授信审批中心，逐步实施授信业务的集中审批体制。二是实行风险经理派驻制，即由风险管理部门向前台部门和部分中后台部门派出风险经理，对所有业务运作的全过程进行监控。风险经理实行双线报告制，即一方面向派驻的业务部门主管汇报，同时向风险部门主管汇报。风险经理派驻制有利于全行风险控制总目标在不同业务条线的落实，使风险部门对业务部门实施全过程的风险管理和监控。