王明权：积极发挥董事会的核心作用

　　积极发挥董事会的核心作用

　　努力提高股份制商业银行公司治理水平

　　中国光大银行董事长 王明权

　　建立完善公司治理结构是现代商业银行制度的核心问题，也是我国目前金融体制改革的重要任务。如何进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，是股份制商业银行面临的共同课题。我们必须借鉴国际先进经验，结合我国实际情况，不断强化董事会的核心作用，逐步提高我国股份制商业银行公司治理水平。

　　我国股份制商业银行公司治理的现状

　　从1986年交通银行重建以来，全国性股份制商业银行已达13家(含

渤海银行)，其中有6家股份制商业银行已分别在境内外上市。经过多年的发展，股份制商业银行已成为我国金融体系的重要组成部分，为全国的金融体系改革和国民经济建设作出了重要贡献。在公司治理方面，股份制商业银行均已建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的治理结构，但公司治理水平总体还不高，不同程度地存在一些问题，主要表现在两个方面：一是存在“一股独大”及控股股东侵害中小股东利益的现象。在大多数股份制商业银行中，国有股占控股地位，一股独大的现象比较普遍，控股股东拥有多数表决权，加上中小股东比较分散，控股股东实际上很容易损害中小股东利益。二是存在内部人控制现象。由于董事对银行的经营管理参与有限，信息不对称，同时董事会职责发挥不到位，缺乏实施决策的基本手段，没有真正发挥决策核心的作用，不能对高级管理层进行有效的监督制约，因此形成了内部人控制现象。银监会成立以来，加强了对股份制商业银行公司治理的监管力度，董事会日益发挥更大的作用，银行公司治理已有所改善，但仍需进一步健全和完善公司治理机制，提高公司治理水平。最近，银监会制定了《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》，这对深化我国股份制商业银行公司治理改革，强化董事会职责权限，提高公司治理水平，具有非常重要的现实意义。

　　近三年来，经过认真反思和总结经验教训，光大银行积极推进公司治理改革，逐步解决公司治理中存在的问题。控股股东不再干预银行经营管理，不再增加银行的负担，积极解决历史遗留问题。同时，大力加强董事会的作用，健全组织架构，发挥独立董事作用，严格执行回避制度，并邀请监管部门参加董事会会议进行监督。目前，光大银行董事会在银行重大事项中的决策和管理作用日益明显，公司治理水平有了较显著的提高，有力地促进了银行的健康发展。我们切身体会到，只有当董事会对银行重大事务拥有实质性决策权并发挥核心作用时，才能不断提高公司治理水平，才能逐渐实现良好的公司治理目标。

　　股份制商业银行董事会的核心作用

　　公司治理是一个不断发展的过程。随着现代企业规模的不断扩大，股权呈多元化和分散化，企业经营的专业化程度不断增强，公司治理在世界范围内由股东大会中心主义逐渐转为董事会中心主义。我国股份制商业银行必须适应这种趋势，围绕发挥董事会的核心作用，进一步改革和完善公司治理机制。目前，我国股份制商业银行董事会需要着重加强以下三方面的核心作用：

　　银行重大经营管理事项的决策作用。董事会对银行的经营管理承担最终责任，负责执行股东大会的决议和银行经营管理的重大决策。董事会应当充分发挥对银行重大经营管理事项的决策作用：一是制定满足银行长期需要的发展战略，指导银行的持续经营活动；二是建立适当的银行风险管理与内部控制框架，有效识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险；三是确定商业银行的年度经营计划和投资方案，审批重大投资；四是负责银行资本的管理，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。

　　对经营管理层的监督作用。经营管理层对董事会负责，对经营管理层进行监督是董事会的一项重要职责。董事会需要建立畅通的信息报告渠道，及时和全面地了解银行的经营管理信息，并通过内部审计、外部审计等措施及时发现和纠正问题，确保经营管理层在银行章程及董事会授权范围内开展经营管理活动。董事会还需要制定科学的考核激励机制，根据银行财务和非财务指标定期对高级管理层成员的履职情况进行全面评估，确定高级管理层的薪酬，决定高级管理层的聘任和解聘。

　　维护全体股东、利益相关者及银行整体利益的作用。董事会对股东大会负责，应当维护全体股东利益，实现股东利益最大化，特别要警惕和防范股东关联交易风险，防止大股东侵害中小股东利益。同时，由于商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观运作，一旦产生巨大风险，将会严重威胁社会经济生活的各个方面，因此董事会还需要兼顾各相关者的利益，维护商业银行整体的安全和稳健。

　　加强董事会核心作用的几点思考

　　形式上完整的公司治理结构未必产生良好的公司治理。股份制商业银行的股东大会、董事会、监事会和高级管理层等机构设置无一缺漏，基本上做到了“形似”，但关键要在健全治理机制上下功夫，努力做到“神似”。为此，我们必须解放思想，与时俱进，学习和借鉴国际先进的公司治理理念、方法和实践经验，紧密结合我国实际情况，以求真务实的态度，围绕发挥董事会的核心作用积极进行探索和创新，不断提高公司治理水平。

　　完善制度，健全董事会组织架构

　　完善制度，明确董事会职责，规范董事会程序，保持董事会的独立性。银行应当通过章程、议事规则及董事会授权等制度，清晰界定董事会及其专门委员会的职责，规范董事会及其专门委员会的运作程序，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，避免参与日常的经营管理活动；确保董事会的运作合法合规，避免陷入无序运作的状态；确保董事会与监事会、管理层之间建立畅通的沟通渠道。

　　健全董事会的组织架构，完善董事会的决策机制。现代公司的经营管理专业化程度不断提高，董事会作为公司治理的核心，必须不断提高决策的专业化和科学性。巴塞尔委员会指出，设立各种专门委员会对于改进公司治理非常有益。专门委员会是现代公司董事会的重要组成部分，不仅可以提高董事会决策的专业化水准，而且可以提高董事会的工作效率。我国银监会要求股份制商业银行董事会必须下设审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在 10亿元人民币以上的商业银行，还应当设立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。

　　近两年来，光大银行修改了章程，制定了“三会一层”的议事规则、管理层向董事会报告报批重大经营管理事项管理办法、董事会向董事长和行长的授权制度等一系列制度，这为公司治理架构的顺利运作和董事会作用的发挥，奠定了坚实的基础。从2003年起，光大银行逐步健全董事会的组织结构，设立了人事和薪酬委员会、风险管理委员会、审计委员会和关联交易控制委员会，清晰界定了各委员会的工作目标、职责和议事规则。各专门委员会的成员绝大多数由独立董事和非执行董事组成，审计委员会和关联交易控制委员会由独立董事担任主任委员。两年多的实践证明，专门委员会通过向董事会提供各种专业性意见，有力地促进了董事会决策的科学性和专业化。

　　优化构成，提高董事的议事能力和决策水平

　　董事会是一个集体决策的机构，董事会成员的知识结构和专业素质对董事会的经营决策正确与否至关重要。经济学理论指出，将控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率。因此董事的决策能力和水平是董事会能否充分发挥核心作用的关键。

　　优化董事会的构成。银行应当根据资产规模和经营环境等情况确定一个合适的董事会规模。一个强大的、具有互补功能的董事会团队对于董事会作用的发挥具有至关重要的意义。董事会一般由执行董事、非执行董事和独立董事三部分组成，董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调；既要有多元化背景，具有较强的互补性，又要有一定专业化背景，具有独立的专业判断能力，从而提高董事会决策的科学性和有效性。光大银行董事会目前由15名董事组成，包括3 名独立董事、4名执行董事和8名非执行董事，在非执行董事中有3名外籍董事，各位董事的背景、经验和专长各有不同，对改进光大银行的经营管理和完善公司治理建设提供了大量建设性的意见和建议。目前，光大银行还在考虑进一步优化董事会的构成，增加独立董事的数量。

　　提高董事的决策能力和水平。要严格董事的选聘条件，采取多种方式加强对董事的培训，不断提高董事的专业素质。作为股份制商业银行的董事，不仅要具备一般公司董事所具有的公司治理知识及经营管理的决策能力，还必须具有一定的金融知识，熟悉商业银行的经营和运作。光大银行董事会对每一位新加入的董事候选人都进行严格的资质审查，通过面谈了解其业务专长，确保其能够并且愿意履行董事的职责。同时，董事会比较注重自身的学习和培训，不定期地邀请宏观经济研究部门和银监会的专家、学者举办专题讲座；组织部分董事、监事赴国外考察国际银行业先进的公司治理结构和运作模式；定期编发《董监事会通讯》，提供最新的监管法规、政策等信息供董事学习。

　　充分发挥独立董事的作用。独立董事是股份制商业银行董事会的重要组成部分。《OECD公司治理原则》指出，独立董事可以极大地推动董事会的决策工作，能够为董事会和管理层业绩的评定带来客观的看法。从我国股份制商业银行公司治理的实际情况来看，独立董事的地位和身份具有较强的独立性，既不代表股东，也不代表经营管理层，与银行也没有关联的利益关系，因此具有独立的客观判断能力，可以比较好地维护存款人、中小股东的利益，维护银行整体的安全和稳健。具体而言，独立董事应当着重发挥以下作用：一是加强关联交易的管理和审批，制约控股股东利用其控制地位作出不利于银行和其他中小股东的行为；二是独立监督银行经营管理层，减轻内部人控制带来的问题；三是参与董事会决策，对重大决策提出独立客观的判断意见。光大银行从 2003年开始引进独立董事，现有3名独立董事，董事会专门委员会均有独立董事参加，其中审计委员会和关联交易控制委员会均由独立董事担任主任委员。独立董事对于银行高级管理层的选聘和薪酬体系、风险控制、稽核问责、关联交易等重大问题提出了很多建设性意见和建议，对于提高光大银行公司治理水平起到了积极的促进作用。

　　提高董事会会议的决策效率

　　董事会作为银行决策执行的集体机构，其履行职权的形式是董事会会议。董事会必须提高会议的决策效率，切实履行董事会的各项职责，才能发挥董事会的核心作用。

　　建立规范的信息报告制度。董事会需要获取信息来使自己对银行的整体情况、面临的主要风险与机遇、银行发展战略以及战略所基于的前提条件有一个完整详实的了解，以便作出正确的决策，有效监督银行的经营，因此董事会应建立机制以使其能获得相关信息来监控银行的运行状况。实践证明，规范的信息报告制度可以促使管理层向董事会及时报送经营管理信息，有效解决董事会与经营管理层之间的信息不对称问题，避免出现内部人控制现象。光大银行早在2003年就建立了管理层向董事会的报告与报批制度，并通过按月编发信息通报的形式建立董事会与管理层之间的经常性信息沟通渠道，确保董事会及时获得履行职责所需的足够信息。

　　增加董事会会议的次数，做好会议的准备工作，妥善安排会议日程。董事会是主要以会议形式履行职责的机构，如果会议次数少了，董事会就无法正常行使决策权，可能导致董事会职权虚置和内部人控制，无法达到公司治理的预期目标。同时，为提高每一次会议的工作效率，应当妥善安排会议日程。会议讨论所需文件资料应当事先提供给各位董事，给予董事会充足时间研究决策。会议主题应当专注于董事会的主要职能和任务，确保有充分时间全面详尽地讨论重要事务。会议所有议题应当经过充分讨论和民主表决。目前银监会要求股份制商业银行董事会例会一年不少于四次。光大银行为提高董事会的工作效率，及时了解银行重大经营管理事项，将董事会例会由每年四次增加到六次，遇到特殊情况，董事会还召开临时会议。光大银行在每年年初就确定了全年的会议日期，以便董事安排时间出席，有时还根据董事会会议的具体情况需要，在董事会正式会议前召开董事会预备会议，增强会前董事与管理层之间的沟通，提高正式会议的工作效率。

　　完善激励约束机制

　　经济学的“委托—代理”理论指出，现代公司与企业的效率高低，经营状态的好坏，关键在于能否设计出一套有效的激励约束机制，以诱导每一个代理人充分发挥其个人的才能与作用，忠实、勤勉地为公司而努力，且最大化地为公司和股东谋利益，同时又可以将其行为限制在符合股东(委托人)利益的范围之内，达到“激励相容”的效果。

　　建立和完善激励机制。激励与约束是相辅相成的，激励弱化，约束也难以强化。完善激励机制，主要任务就是建立科学有效的绩效评价体系，包括董事会对经营管理层的绩效评价体系以及董事会自身的绩效评价体系。一是要体现报酬和绩效挂钩，高级管理人员的收入水平应与银行的盈利情况、资产质量、股东回报、内部控制等主要的财务和非财务经营指标挂钩；二是要体现长期激励与短期激励相结合，使银行董事会成员和高级管理层成员既要考虑银行的当期效益，又要有利于银行的长期发展；三是要解决多层次激励问题，协调银行的内部运作关系，促进银行的健康发展；四是绩效考核要公平、透明。光大银行董事会一直比较重视建立一套正向、长效的激励机制。近两年来，董事会制定了高级管理人员实行年薪制的管理办法，建立了绩效挂钩、激励与约束相结合的考核机制，制定了独立董事和外部监事年费和非执行董事和监事的津贴标准。同时，董事会建立了董事工作档案，详细整理记录董事尽职情况，包括出席会议情况、会议发言情况、闭会期间的参与情况等，积极探索对董事的考核评价办法，明确评价标准和程序。董事会还为全体董事、监事和高级管理层成员统一购买了职业责任保险，促使董事、监事和高级管理层人员认真、勤勉和忠实地履行职责，降低高级管理人员的履职风险。

　　健全监督机制。监督机制是防止董事会及经营管理层滥用职权的有效手段。健全监督机制，既要完善董事会自身内部的监督机制，也要加强对董事会的外部监督力量。一是要进一步发挥审计委员会及银行内部审计部门的作用，建立对董事会负责的内部审计体系，加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其他经营管理风险。二是要发挥监事会的监督作用。监事会对股东大会负责，是银行的监督机构，主要负责

　　监督董事会及高级管理层履行职责情况和董事、董事长及高级管理层成员尽职情况。要不断强化监事会的独立监督职能，积极探索有效的监督方式，加大监督力度。光大银行已经初步建立了稽核垂直化管理体制，稽核部同时接受董事会审计委员会和高级管理层的双重领导。同时，监事会的监督力度不断得到加强，积极督促董事会和经营管理层正确履行职责，促进了银行健康、稳健地发展。

　　建立透明的信息披露机制

　　信息披露制度要求银行通过适当方式，将银行及与银行相关的信息，向投资者和社会公众进行公开披露，它是督促董事会正确履行职责，作出科学、合理决策的市场监督机制。透明的信息披露制度对确保银行良好公司治理、促进国内金融稳定具有重要意义，披露不力和不透明操作将会导致道德风险，最终将损害银行利益和股东利益。透明的信息披露制度应当保证信息的完整性和披露的时效性。一是所披露的信息应当完整和准确。银行应当依法充分完整地公开所有法定项目的信息，重要信息不得有遗漏和短缺，保证信息的客观正确，并及时更正不准确的已披露信息。二是信息披露必须及时。过时的信息披露不具有实际意义，甚至容易误导投资者和公众。光大银行长期以来比较重视信息披露工作，从1997年开始聘请国际知名

会计师事务所对年度经营情况进行审计，向股东和公众公布年报。近两年，光大银行在向股东提供年报的同时，每季度定期向股东寄送各种经营管理的重要信息。光大银行还尝试召开股东通报会和股东座谈会，全面披露银监会的年度监管通报和银行内部遇到的困难与问题，认真听取股东对银行经营管理的意见和建议，并督促分(支)行加强与所在地区股东经常性的联系和合作。光大银行专门制定了信息披露管理办法，规范了信息披露的内容、形式和程序，严格按照监管部门的要求开展信息披露工作，信息披露更加透明、全面，得到了大多数股东的认可，增强了投资者的信心。-