交通银行赴港上市实录

　　中国第五大商业银行 历史性首度赴海外上市

　　特约撰稿 陈功 发自上海

　　2005年6月23日，作为中国五大商业银行之一的交通银行终于在经历了漫漫征程之后，成功登陆香港股市，内地银行由此历史性首度在海外成功上市。

　　打扫房子再请客

　　6月21日，午后赤日炎炎，走进浦东新区北方证券张杨路营业部，清冷的冷气连同人气刹时成了记者最初的感受。

　　低迷行市使得股民甚无聊赖，听闻记者问及交通银行上市一事竟也兴味不小，似乎香港不再遥远。“2.50港元，看来还是有得涨，”白发苍苍的吴先生显然看好大盘股，“这样的话(A股)银行股才有希望。”

　　当日收盘，浦发银行(资讯 行情 论坛)微涨0.53%，民生银行(资讯 行情 论坛)跌2.39%，招商银行(资讯 行情 论坛)跌2.75%，华夏银行(资讯 行情 论坛)跌1.75%。交行205倍超额认购的热闹，毕竟远在香江。

　　给内地股民，也给内地同行带来“银行股新希望”的是48岁的蒋超良。

　　蒋在本命年里走向了事业新的高峰。或者是偶然，或者是必然，这位前副省长重操旧业一年，恰好亦是交行“财务重组——引进外资——公开上市”三部曲的用时。

　　2004年6月1日，交通银行正式宣布，“中央决定，蒋超良同志任交通银行董事长、党委书记；张建国同志任交通银行行长、副董事长、党委副书记。免去方诚国同志交通银行行长、副董事长、党委书记职务；免去殷介炎同志交通银行董事长职务；免去刘育长同志交通银行副行长、党委委员职务。”

　　回想当日，正为中、建两行风风火火股改进程而吸引的众多人士很容易就把这样一条新闻忽略了过去。却不曾想，随着这个湖南人的到来，长期处于前有四大银行横亘，后有中小银行追击的“国有股份制商业银行”——交通银行，迅速摆脱尴尬境地，一举成为中国银行业改革的排头兵。

　　打扫房子再请客，这是现在中国金融机构尤其是国有商业银行普遍接受并遵循的改革路径。按照这一说法，其时蒋超良走进的委实是一家颇显“寒酸”的“陋室”。这家号称内地第五大的银行，论资产规模与前四大相去甚远，论发展势头更是远不及紧追不舍的新兴银行，其不良资产率曾经一度高达21%。

　　尽管早在2001年6月，根据《中国人民银行办公厅关于外资参股交通银行的批复》，交行即已开始引资工作，但以如此状况，其难度可想而知。

　　然而蒋又是幸运的。2004年6月14日，国务院一纸批文批准交行深化股份制改革整体方案，从此，凭借外部资源的迅速注入，交通银行骤然间以一种颇显中国特色的方式跑步奔向改革前沿。剥离不良资产、获得政府注资、进行财务重组，一系列繁杂工作赶在6月30日即告基本完成。

　　2004年8月6日，交通银行“三年不鸣，一鸣惊人”。历经多年谈判，该行与香港上海汇丰银行正式签署入股协议，并于8月18日完成了资金交割。按照协议安排，汇丰银行投资总额为人民币144.61亿元，约合17.47亿美元，成为持有交行19.9%股权的第二大股东。其所创下的外资银行在中国金融业投资金额最大、持股比例最高的股权投资记录，直到数天前才被美国银行25亿美元入股建行打破。

　　细看交通银行股权结构变化，我们可以发现第一大股东财政部持股比例25.53%，第二大股东汇丰银行、第三大股东社保基金和第四大股东汇金公司的持股比例依次为19.90%、14.22%和7.68%。事后的态势发展证明，成功引入汇丰这一国际银行参股，对于交行日后率先走向海外具备举足轻重的意义。香港西京投资管理公司董事总经理刘央表示：“汇丰控股的品牌在此次IPO中发挥了重要作用，因为香港散户投资者对该银行的投资抱有信心。”

　　2004年9月23日，交行召开临时股东大会，通过按境外上市要求修订的公司章程，调整了董事会成员，成立了董事会专门委员会。汇丰银行作为第二大股东，派出2名董事，并分别参加董事会人事薪酬委员会和风险管理委员会，直接参与交行董事会决策。

　　值得注意的是，2005年4月5日，交行董事会审议通过聘任原汇丰银行中国业务总裁叶迪奇(Dicky Peter Yip)为交通银行副行长的议案。

　　经过上述工作，交行三步走战略顺利走完前两阶段，公开上市已是箭在弦上。“上市的具体工作交给中介去做了，”蒋超良说此话时显然成竹在胸。

　　后市艰险未雨绸缪

　　交行上市所受追捧之热烈久不多见。除半道夭折的领汇基金，交行股票向散户发售部分所获205倍认购，是自2004年3月中芯国际18亿美元IPO以来，10亿美元以上募股中散户投资者反应最为热烈的一次。

　　由于招股冻结资金高达1500亿港元左右，抽走市场大量资金，令香港银行拆息一度升至5厘的4年高位，因此借贷款认购交行的大量投资者，不得不承受息率过高的成本。目前交行股票暗盘价已为2.75港元，较招股价已有10%升幅。

　　据悉，交行已计划保证散户获发至少一人一手股票。此前2004年6月24日上市的平安保险，公开发售部分超额认购57倍，散户亦每人至少获发一手。

　　Pacific Sun Investment Management Ltd.董事总经理曼泰尔表示：“交通银行具有吸引力，因为它是经营相对良好的一家内地银行，也是中国银行业今后募股的主要试点公司。对于这家在海外上市的首家内地银行，参加这项交易的投资银行和中国政府都希望确保交通银行上市成功。”他还承认，他已经认购了该股。

　　记者连线联交所一位不愿具名的朋友称，“目前市场对交行上市普遍持乐观态度，挟汇丰银行作为战略性投资者的优势，以及内地银行海外上市第一股的概念，市场预估交行上市首日升幅不会少于一成。”不过，他亦补充道，“由于机构投资者仍获得八成股票，预计上市首日未必会有大批基金入市抢购，因此股价不太可能升逾两成。”

　　此前不久，中国神华筹资29.5亿美元，是今年以来全球最大的IPO。该股上市当日即跌破发行价，曾经风光一时的“中国概念股”在多种因素作用下，其中长期投资价值不断遭受市场质疑与考验。

　　内地金融企业究竟是否存在长期投资价值一直是个争议颇多的话题：一方面，由于政府大力扶植以及市场垄断等因素，他们经常被看作“潜在的金矿”，尤其是在股值水平类似甚至低于国际平均水平的眼下。

　　但在另一方面，不断暴露出的经营丑闻以及薄弱的治理水平又使他们饱受质疑，英国《金融时报》曾经毫不客气地评论说，“中国企业的公司治理状况，在官方声明和商业现实之间存在鸿沟”。同样曾经大受追捧的中国人寿遭集体诉讼以及明星企业中航油的轰然倒塌系支持此派观点的典型事例。

　　在一些人眼里，交行的大股东财政部、汇金公司，都是国家出钱，社保基金由政府统筹管理，与前两者也类似。换言之，三个出资方背景雷同，股权结构变更是“换汤不换药”，其长期投资价值遭到质疑。

　　“现在董事会可不是我蒋超良能说了算，”蒋超良笑着表示，“(交行股东中)不同的产权主体有不同的利益诉求，即使是国有资本，也有各自不同的利益诉求。”据悉，去年一年交行召开了8次董事会会议，今年，蒋超良预计会达到10次。蒋超良说，要充分发挥董事会的决策职能，必须增加开会的频率。

　　然而，困难显而易见。一位同样身处改革中的商业银行高层坦陈，公司治理容易在形式上搞好，从制度层面找不到什么毛病，但规范运作很成问题。问题在于，股东大会对董事会的信任、委托关系，董事会对管理层的委托代理关系，以及监事会和董事会、高管之间的监督和被监督关系都是模糊的，界限不清楚。

　　他进一步解释说，董事长、高管层和监事长都是中央任命的干部，都对中央有关部门负责，监事长对前面两者的监督能有多少呢？如果前者违规违法了，他也不便明确指出，实际上难以履行监督职能。

　　发达市场体系中，银行上市本是极为普遍的现象。如纽约证券交易所约有900家上市银行，占上市公司总数30%；在美国纳市的银行也有900多家，占上市公司总数19%；但中国内地金融企业的上市工作更被赋于了加强外部监督、遵循市场规则、抵御行政干预、增强信息透明等任务，这种本属寻常的市场化举措，终究能否种瓜得瓜种花得花？还需后市的检验。

　　新龟兔赛跑

　　6月23日，交通银行成功在港上市。香港股市周四收盘上扬，因交通银行首日上市交易走势强劲，及蓝筹石油生产商中海石油而出现反弹。

　　交通银行几乎占去了本日近五分之一的成交量，该股收于2.825港元，较2.5港元的发行价高出13%。凯基证券(亚洲)(KGI Asia)联席董事邝民彬(Ben Kwong)称，交通银行冻结的流动资金正在流回股市，重新燃起的对人民币汇率重估的猜测也起到了推动作用。

　　与交行上市如影随形的还有中国的一家股份制商业银行——民生银行，从某种意义上来说，这是一场改革与市场的速度比拼。

　　近在5月底，民生内部仍对抢得内地银行海外上市第一单信心十足。该行参与此项工作的人员告诉《经济》记者，民生银行H股的发行价初定为5.28港元，集资金额为8.8亿美元。甚至在6月3日，尚有报道称该行已于6月2日通过联交所聆讯，上市在即。

　　但是交行笑到最后，在顺利夺得内地银行海外上市第一单后，其竞争者6月20日召开董事会并确认，“民生8亿美元赴港首次公开募股(IPO)的时间将推迟到一个更为合适的时间。目前显然不是民生银行赴港上市的好时机。”

　　这场赛跑中民生银行一度看似遥遥领先，早在2003年12月5日，该行即已正式提出H股上市，而其时交通银行连最起码的财务重组亦未完成。

　　然而A+H模式的定价难题始终困扰着民生这家民营银行，直到2004年下半年，交行、中行和建行股改步伐明显加快，并相继提出海外上市口号，且其上市首选地都是香港。观此形势突变，民生意识到如果一味等待市场好转，极有可能坐失良机，于是骤然提速，并曾一度预期4月底就能上市。

　　但其最终结局是，在强大的政府资源保障下，身为国有银行的交行狂飙突进，以令人咋舌的速度迅速达标并逆市而上，一举夺下上市首单并获205倍散户认购，可谓风光无限。

　　“中国特色”，这是记者长期跟踪这两家银行上市进程中多次听到并想到的词汇。国有银行作为始终处在政府保护下得以生存的特殊企业，要进行股份制改造并上市，政府很有可能会在政策上、制度上大开绿灯。

　　这种认识同样反映在市场层面。安永审计部合伙人何兆烽认为，“刚刚满足上市条例最低标准的企业不宜立即上市”，但同时往往刚刚注资、重组、改制完成的中国大型国企的IPO又是大量国际投行、咨询公司激烈争抢的大单，这些企业的上市冲动极其明显。但是由于他们尚缺乏市场经济的锤炼，一些亟待解决的难题，如内部治理水平、外部经营环境的制约，以及如何处理其与政府间的关系等等，仍是上市后长期存在的大课题。

　　从目前情况来看，市场化程度更高的民生银行极度看重招股价格，交通银行则身负国有银行改革探路重任闯关成功，两家银行的市场选择和市场对两家银行的选择，究竟孰高孰下，还很难确定。

　　赛跑远未结束，好戏刚刚开了个头。

　　交行上市大事记

　　2004年新年伊始，交通银行拉开上市“生死时速”，但又前途未卜，先A？先H？还是A+H？一时间众说纷纭，版本不一。

　　2005年4月底，《亚洲华尔街日报》率先曝料，“中国第五大银行交通银行放弃内地、香港同步上市计划，转而选择先行赴港上市。”

　　5月13日，刚从汇丰调往交通银行的叶迪奇亦称，交行仍计划今年在香港进行首次公开募股，但在上海证交所发行股票的计划可能会在晚些时候进行。

　　5月23日，交行通过香港联合证券交易所的聆讯。随后，交行立即转入最后的路演准备工作。

　　5月30日，交行特别召开董事会，讨论并最终明确了全球路演的方案。

　　6月1日，交行董事长蒋超良率队踏上路演航班，拉开交行全球推介序幕。第一站是上市地香港，蒋在当地约见当地巨型财团，并于6月6日与机构投资者见面，随后拜会香港联交所高管。旋即转赴新加坡，之后飞往美国做推介工作。

　　与此同时，6月2日，董事会秘书张冀湘飞赴日本；6月3日，行长张建国起航赶往欧洲。整个路演6月12日结束。

　　6月13日，交通银行发布募股说明。

　　6月18日，交行确定以每股2.5港元定价。

　　6月23日，首家内地银行登陆海外资本市场，交通银行正式挂牌上市交易。