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本报记者 程志云 李利明 北京报道
7月8日，中西部二线城市的城商行首次引入境外战略投资者。
这一天，DEG(德国投资与开发有限公司)和SIDT(德国储蓄银行基金)作为境外战略投资者正式参股南充商行。
南充商行董事长黄光伟告诉记者，引进境外战略投资者是南充银行增资扩股方案的一部分。南充商行的目标是将注册资本扩大到30070万元。其中DEG投资300万欧元，约占南充银行增资扩股后总股本的10%；SIDT投资100万欧元，约占3%；其余资金从境内企业和个人中募集。到7月底，增资扩股工作将会完成。
从合作各方的规模、实力和地位来看，这曾经被认为是一次不可能成功的合作。最终的结果却从看似不可能的合作变成了成功的联姻。
不匹配的联姻
事实上，2003年6月18日，当DEG北京代表处首席代表Markus第一次知道南充商行的时候，Markus在中国地图上还找不到南充市的名字。
成立于2001年12月27日的南充商行，是由原南充市十家城市信用社重组改制而成，注册资本只有10070万元，略高于城商行1亿元注册资本的最低门槛。
DEG北京代表处投资经理孙浩介绍，1962年成立的DEG是德国最大的政策性金融机构——德国复兴信贷银行的子公司，注册资本7.5亿欧元，成立的目的是支持发展中国家的市场经济发展和民营化方向；SIDT是一家德国中小金融机构的联盟组织，总资产超过33000亿欧元，对德国中小企业贷款市场份额达40%-48%。
四川省银监局有关领导曾经认为，DEG这个大的金融机构会看中南充商行这家小的银行，只是个梦想。
南充商行从开始寻找战略投资者到最终找到DEG，历时半年之久。“我们开始接触的都是些国际大银行，和花旗和汇丰等金融巨头，后来发现这些大银行对中西部的小银行都不感兴趣。”天华通宝副总裁马天骄说。南充商行寻找境外战略投资者的工作是由这家投资顾问公司帮助完成的。
大银行不感兴趣，马天骄就转而寻找一些有中国发展战略的美国中西部小银行。但这些外国小银行，在国内的代表处首选北京或者上海，最差的选择也是西部的成都或者重庆，而绝对不是南充。
马天骄还接触过香港的本土银行，接触了7、8家。但是，“香港本土银行的长处是零售业务，他们要选择具有辐射力的地区。对于南充商行，他们只有一定的兴趣。”马在接触后得出这样的结论。
随后，马天骄又找到世界银行旗下的国际金融公司(IFC)，但是IFC的金融投资专员崔建国坦白的告诉她，IFC不可能投资南充商行。虽然IFC具有帮助发展中国家发展民营经济的职责，但是IFC在西部已经投资了西安商行，并且在西安设立了中小企业发展基金，不会再投资四川的城商行。
虽然IFC没有同意投资，但是马天骄从和IFC的交往中得到很多启示，对于到底谁有兴趣投资中小金融机构有了更多了解。从而开始寻找和IFC具有相同性质的机构。这样才找到了DEG。
达成意向
DEG和IFC一样，都是以扶持发展中国家民营经济发展为目的，并且DEG在全球投资中金融投资占了40%以上，但是在中国还没有投资金融机构。当时DEG也有意参股中国的金融机构。
2003年6月18日，马天骄找到了DEG北京代表处首席代表Markus。“你扶持一家银行比单独扶持一家企业的价值要大得多”。马天骄的这句话引起了Markus对南充商行的兴趣。当天，双方签署了保密协议，DEG通过马天骄向南充商行提交了初步尽职调查问题单。
2003年8月21日，Markus和孙浩抱着试试看的态度第一次去南充。他回忆说：“南充商行比想象中的好多了，南充市比较现代，第三产业也比较发达”。“但是真正让我想要投资这家银行的是黄光伟，是人的因素。我们觉得人的因素是非常关键的，企业的其他因素都是可以通过财务报表来观察到的，但是领导不好不行”，Markus告诉记者他对黄光伟的印象，“他不像我所接触的很多银行官员，而更像一个企业家。”
双方交谈了三四个小时之后，Markus问黄光伟，南充商行是一个小银行，在中国地图上都找不到南充，怎么说服DEG总部南充商行值得投资？“当时我提出三点理由：第一，南充商行本身具有投资价值，包括各项财务指标和管理团队的水平；第二，DEG作为一个德国金融机构，对中国金融业的开放不可能熟视无睹，进入中国银行业是迟早的问题，关键是什么时间，什么地方，采取什么方式进入；第三，同样的金额，投资南充商行和投资东南沿海地区的商业银行意义不同——投资南充不仅具有经济意义，还具有政治意义；而投资其他地区则仅仅具有经济利益。因为南充是中国西部贫穷的二线城市，投资南充就凸显出DEG支持中国家经济发展的意义，在中国政府心目中会形成很好的声誉，从而DEG下一步的投资就更容易得到中国政府的支持。”黄光伟告诉记者。
事实上，第三点尤其重要，这也是DEG最为看重的。通过投资南充商行，DEG与中国银监会已经有很多的接触，其做法也得到了银监会的认同。Markus在接受记者采访时已经表示：“南充商行是一家好银行，但是我们不可能同时参股十家小银行。下一步我们可能会参股一家成熟一些和大一点的银行。”
谈判过程
从2003年底双方初步达成投资意向到2005年7月8日最终签署协议，其间是漫长的谈判过程。
2004年3月，德勤开始对南充商行的财务状况进行审计。6月21日，德勤向DEG提交南充商行2001-2003年审计报告。德勤审计结果和国内审计结果差距非常小。
看到了德勤的审计结果之后，DEG最终决定投资南充商行。2004年7月底，DEG和南充商行签署了投资承诺函。同时，DEG提出要南充商行再找一家银行作为战略投资者。“对南充商行而言，DEG提供的帮助都是在公司治理结构方面。对日常业务和内部控制，DEG希望有一个国外的合作伙伴，能够在技术上给南充商行提供帮助。”Markus说。最后DEG找到了德国储蓄银行联盟作为伙伴，联合投资南充商行。在8月29日至9月2日，Gudrun与德国储蓄银行联盟负责技术的Lang Kamp博士对南充商行进行最后一轮尽职调查。
调查之后，DEG与南充商行开始了具体的谈判过程。法律问题、股东特殊利益问题和股东贷款问题是谈判的焦点。
黄光伟明确告诉对方，协议条款的规定必须适用中国法律，最终DEG也认可了这一点。同时，双方商定，如果遇到纠纷，以香港作为仲裁地。
股东特殊利益是DEG特别要求的，但是南充商行表示不能同意。因为中国的《公司法》规定，股东大会上所有的表决按照股份多少表决；董事会里面按照董事人数表决，一人一票。在这方面黄光伟坚持不让步，德方也不肯让步。最终谈判的结果是，去掉股东特殊利益的条款，但是董事会关联交易委员会主任由德方派人担任，涉及到关联交易问题，关联交易委员会主任有一票否决权；董事会薪酬委员会主任由德方派人担任。
Markus告诉记者，2004年9月，为了股东贷款问题的谈判差点使合作夭折。按照西方的理念，股东从银行的贷款超过自己资本投入的话，就是侵占其他股东的权益。而从中方来看，这个大股东对银行有很多支持，同时他又是很好的客户。因此南充商行认为可以很好的控制股东贷款风险。在这个方面争论很久，分歧也比较大。最后，南充商行花费了三四个月的时间去说服股东归还贷款。最后达成一个南充商行和他的股东双方，包括DEG都能接受的一个结果——股东逐步归还了从银行的贷款。
除了法律问题之外，黄光伟坚持的另一个底线就是外方的每股出价不能低于1元。“我的利益在于维护中国法律法规的延续性。其他的诸如股价高一点，低一点都是小事。因为每一个股东进来后给银行带来的价值是不同的。信誉好的股东给银行带来的利益绝对要好于其他股东，外资股东带来的价值肯定比所有股东带来的价值都大。”黄光伟说。
“这里面有很多辛酸，很多技巧。怎么摆平股东与股东之间的利益，怎么摆平银行与政府之间利益问题，怎么解决政府利益问题，怎么解决外方利益问题，怎么解决银行高管层利益问题。这些问题都需要考虑。”黄光伟颇有感触。
除了这些焦点问题之外，谈判中还存在很多冲突。天华通宝总裁郝明玮告诉记者，由于文化背景不同，在诸多关键问题上，双方实际上都存在不同的底线，而双方都互不了解对方的底线在哪里。可能在无意中就碰到了。“比如说，德国人在最后一版协议中提到，董事会有权任命董事长。看到了这一条，黄光伟就把协议摔在地上。我们告诉德国人，你们碰到了中国人的底线。在中国，城商行的董事长都是政治任命，不是由董事会任命，这个你们一定要弄清楚。德国人认为董事会任命董事长是一个常识。但是包括我们接触的很多城商行在内，这是一个不能碰的底线。”郝介绍说。
“开始的时候，谁也不知道什么是谁的底线。但是在谈判中大家谈出来的。通过法律条款，通过承诺保证等等来限制解决。最重要的是通过长时间的磨合，互相了解来最终解决的。”马天骄回忆起这两年难忘的岁月颇有感慨。
2004年11月25日，DEG总部管理层通对南充银行的投资决议，确定认股价格和数量。2004年12月20日，DEG董事会正式批准对南充商行的投资。
“对DEG和SIDT来讲，这400万欧元并不是什么大钱，但是对南充商行，这400万欧元意义重大。南充商行真正进入到国际金融领域中去了。而对德国人而言，终于成为了中国一家银行的股东。”郝明玮如此评价这次交易。
黄光伟告诉记者，他们不仅仅需要资金，资金对他们来讲是次要的，最需要的是先进的理念、先进的技术、先进的管理经验、先进的产品营销手段。这正是德方技术援助的具体内容。
DEG北京代表处投资经理孙浩告诉记者德方和南充商行签订了一个非常详细的技术援助协议，这是一个长达三年的技术援助项目。德方长期专家的职责之一就是要帮南充商行分析每一笔贷款的情况，再通过分析经济形势，来判断每笔贷款的优劣，然后帮助他们建立起一个量化制度，通过制度来解决贷款判断问题。这也是银监会希望通过引资所要达到的目的。
到7月底，南充商行此次增资扩股工作将会完成。黄光伟向记者透露，接下来南充商行的策略是择机上市；然后走联合与合作的道路；在条件许可的情况下组建成一家区域性银行；在这个基础上，南充商行准备在5-10年开展混业经营。
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