银行合规风险管理机制建设刻不容缓

　　主持人：本报记者赵学锋

　　特邀嘉宾：上海银监局局长王华庆博士

　　合规作为一门独特的银行风险管理技术，如今已经得到全球银行业的普遍认同。合规风险也与银行的其他风险一道，纳入银行的全风险管理框架之中。如何大力倡导建立银行自 身的合规文化，建立一个有效的银行合规风险管理组织体系，成为各国监管当局重视的热门话题。中国银监会主席刘明康到上海视察工作时，多次提出了合规风险管理和合规文化的理念。近日，本报记者就我国的银行合规机制建设和银行合规文化培育等话题，与上海银监局局长王华庆博士进行了交流探讨。

　　主持人：合规是银行业一项核心的风险管理活动，健全、有效的合规风险管理机制，是实施以风险为本监管的基础。只有银行管理好自身的合规风险，监管机构的合规性监管才可能有效。我们了解到，今年以来，上海银监局采取多项措施积极推动银行业的合规机制建设。您认为，中资银行合规机制建设的关键主要在哪些方面？

　　王华庆：就中资银行而言，违规经营、道德风险是长期困扰和制约银行稳健发展的主要因素，根源就在于我国的银行业一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，长期以来合规一直不是银行重点关注的风险领域。

　　因此，中资银行首先要转变观念。合规风险管理，我把它定义为：银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，其岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这一合规风险管理的过程，是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。合规与银行的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系，合规能为银行创造价值。

　　要建设中资银行有效管理合规风险的运行机制，关键在于真正落实“合规从高层做起”这一理念。当前，通过监管部门不断加大监管力度，以及操作风险案件的专项治理，促使银行内部多年累积的合规风险与操作风险等陈案得以充分暴露，应该说银行业空前重视依法合规经营。这是推动我国银行业机构合规机制建设非常难得的有利时机。

　　更为重要的是，中资银行正在加快推进各项改革，改造银行治理结构，进行组织架构和业务流程的再造。在这一进程中，银行必须及时制定合规政策，组建合规部门，让合规人员及时地参与到银行组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节乃至每一位员工。

　　同时，合规机制建设和合规文化的渗透，能为银行的业务管理垂直化和组织结构扁平化改革提供必要的合规支撑。如果没有相应的合规机制建设和合规文化的渗透，银行业务管理的垂直化和组织结构的扁平化，可能会加剧银行内控各环节上的失控，使银行的内部控制机制失效。尤其是，业务垂直化管理后的报告路线以及报告路线所涉及各方的责任界定必须清晰，接受报告各方的责任必须予以明确，否则拿到报告的人不知道应该做些什么，合规风险管理就不可能有效。

　　主持人：长期以来，尽管中资银行一直在强调“依法合规经营”，但并不清楚应在依法合规经营方面承担什么样的职责，如何在言行上真正体现商业银行应有的诚信与正直的价值观念。您刚才提出了“合规应从高层做起”的理念，请问，银行董事会和高级管理层应该承担哪些合规责任，银行合规政策又应该包括哪些方面？

　　王华庆：首先，高级管理层和董事会必须制定和核准一个符合自身特点且行之有效的合规政策，它是银行合规风险管理的纲领性文件，应明确董事会和高级管理层的职责，以及解决银行需要一个什么样的合规风险管理组织体系的问题。

　　具体来说，董事会的合规责任应该包括：核准一个好的、行之有效的合规政策；倡导诚信、正直的道德行为规范和企业文化，形成鼓励合规的经营基调；监督高级管理层切实贯彻执行合规政策，专业审计委员会负责具体监督检查；确保奖惩分明，违规一定要受到惩罚；每年至少评估一次银行合规风险管理的有效程度。

　　而高级管理层的职责是落实经董事会核准的合规政策。具体组建一个常设、有效并值得依赖的合规部门；组织开发持续有效的合规培训和教育项目，包括对合规人员的培训；将银行所适用的法律、规则和准则，合规政策，合规意识和合规职责等字面要求及其精神实质，贯穿于银行的业务政策、行为手册和操作程序；及时和定期对银行的政策、手册及程序进行后评价；支持合规部门进行日常合规风险的信息收集、识别、跟踪和评估等。

　　当然，由于银行各自的文化差异，其合规政策也不可能是千篇一律的。但它必须做到每一个条款都是可执行的。合规政策至少应包括：明确银行倡导的合规文化；董事会和高级管理层的责任；合规部门架构的有关问题；其他各部门的合规责任；明确合规部门与其他部门的分工与合作机制，尤其是与法律部门、风险管理部门和内审部门的相互关系。

　　主持人：您非常关注银行文化的培育问题，并认为合规文化是银行文化的核心要素之一。请问，您对合规文化的内涵是怎样理解的？它与过去传统的银行合规观念有什么区别？

　　王华庆：确实如此，由于合规经营是银行业机构存在和发展的根本前提，也是银行业机构稳健经营的关键所在，所以合规文化理所当然是银行文化的核心构成要素。合规文化所包含的内涵不但包括诚实、守信、正直等道德价值标准或行为操守准则，并且诚信和正直等还是合规的重要基础。因此，合规文化需要银行高层倡导并做出表率。银行合规文化还包含"合规人人有责"、"合规意识"、"合规创造价值"、"合规与监管有效互动"和"主动合规"等理念、意识和行为准则。它与过去传统的银行合规观念的区别有两点：

　　首先，强调"有效互动"的合规文化。通过合规与监管的有效互动，解决过去银行与监管者博弈，银行主要采取规避监管规定的传统理念，即纠正过去"猫鼠游戏"的认识。这需要银行和监管机构两方面共同努力：一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求；另一方面，银行也必须积极主动地争取和利用在法律、规则和准则制定过程中的话语权，提出自己的意见和需求，主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。所谓"合规创造价值"部分也就体现在这里。

　　其次，树立"主动合规"的合规文化。倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，并相应地在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当的改进，以避免任何类似违规事件的发生和纠正已发生的违规事件，并对相关责任人给予必要的惩戒措施。这需要银行形成鼓励主动报告合规风险的基调，同样的问题，如果发现了合规风险而隐瞒不报，一旦被内审部门或外部监管者查实，隐瞒不报者一定要受到更加严厉的惩罚；而对于主动报告问题或隐患的，则可以视情况减轻处罚，甚至免责乃至给予奖励。

　　主持人：我们知道，上海银监局正在积极进行银行合规机制研究，并抓紧起草《上海银行业机构合规机制建设指导意见》，期望通过上海银行业的实践，为我国银行业合规机制建设积累经验，摸索出一条有效管理合规风险的运行机制和治理操作风险的治本良策。请问，您如何看待中资银行在设立合规部门时的定位问题？

　　王华庆：正确定位是合规部门得以有效运作的一个重要前提。它涉及方方面面，如责任的界定、与其他部门的关系、合规部门的工作目标以及相应的资源支持等。

　　我们必须认识到，合规是银行内部的一项核心风险管理活动，是有效内部控制的基础、"抓手"或载体。合规部门、合规意识、合规文化和合规风险管理等使得银行内部控制不再是不可触摸的机制，而是实实在在的日常工作。

　　我们必须明确，合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门，一线业务部门对合规负有直接的责任，高级管理层对银行合规经营负有最终的责任。切忌将合规部门的工作到位与否作为银行各业务部门和高级管理层推卸责任的借口，合规部门绝不能成为高级管理层和其他部门责任追究的"替罪羊"。

　　界定好合规部门与业务部门的关系。各个业务部门应主动寻求合规部门的支持和帮助，主动提供合规风险信息或风险点，并配合合规部门的风险监测和评估；合规部门要乐意为各业务部门和银行员工提供合规咨询和帮助，通过提供建设性意见，帮助业务部门管理好合规风险，为银行业务与产品创新提供合规支持。合规部门最重要的一项职能，就是统一组织、统筹协调或参与银行业务政策、行为手册和操作程序的修订，有时甚至组织人员代为起草。要非常清楚的认识到，合规风险是产生银行其他风险的重要诱因，所以，倡导诚信与正直的价值观念和合规文化，与制订一套好的制度同等重要。

　　商业银行还应明确合规部门在本行的枢纽地位，将合规部门作为外部监管规则的接口部门。经合规部门吸收消化后，将监管规则，风险提示以及监管意见等分解给各业务部门或其他后台支持部门。同时，所有报给监管部门的材料或信息经合规部门审核后，由合规部门统一呈报监管部门。