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资本的成熟
上市冲刺
进入2004年，蒙牛乳业基本确定了各种上市方案，并为上市做了最后的准备，各种利益的安排和对公司上市的预期从中可以清楚看出来。
2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得18100920股蒙牛股份，占蒙牛总股本的8.2%，牛根生第一次正式走上蒙牛股权结构的前台。
2004年3月22日，若干银牛股东向两名内部人士转让了3244股银牛股份。同日，金牛、银牛分别向各自当时的若干股东发行及配发32392股和32184股股份。其中，银牛第一大股东谢秋旭按面值认购了20446股银牛股份，持股比例上升至
63.5%。上市前，蒙牛既有利益群体的持股数量得到大幅提升。
当日，金牛、银牛分别推出“公司权益计划”，以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展做出的贡献。每份“公司权益计划”的股份数量不定，但价格均为1美元，代受益者将其转换成对应的金、银牛股权时，每股转换价格是：金牛238美元，银牛112美元。
值得一提的是，权益计划是蒙牛乳业上市前一个很有特色的激励方式，虽然它本身不涉及上市公司股权，但在股东公司层面的这种激励方式从所涵盖的对象范围、换股价格等方面都具有很强的实际效果。特别是，当金牛、银牛“公司权益计划”的受益人将此转换成对应股权时，在蒙牛乳业上市的情况下，其对应于上市公司的价值会随着蒙牛乳业二级市场股价的浮动而产生更富有成效的激励机制。
2004年3月23日，“牛氏信托”诞生。
其主要目的在于激励和酬谢蒙牛的主要雇员、业务关联人和他们各自的关联人，至此，蒙牛乳业在上市前将自己能够“联系”上的人都纳入了自身的“战略同盟”中，并以信托的方式将这些本与公司股权“不相干的人”锁定在了公司长期发展的利益之中。作为“牛氏信托”的受益人，受益者虽然没有对应股份在金牛、银牛中的表决权，但可以分享蒙牛成长所带来的受益。
资本埋下的伏笔
2004年3月23日，牛根生从MS Dairy、CDH及CIC三家公司以象征性的每家1美元分别购入5816股、1846股、1054股的开曼群岛公司股权。至此，牛根生直接控制了开曼群岛公司6.1%的股权。
虽然表面上看这是三家战略投资者对牛根生领导蒙牛所取得的成绩给予肯定与奖励，但摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构更是大有斩获。两轮共出资6120万美元，折合港币约4.77亿元。本次I P O中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现
3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市12个月(2005年6月)后行使将使他们持股比例达到31.1%，价值约为19亿港元！三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产(摊薄前为1.24港元/股)购买开曼群岛(蒙牛上市的主体)股票。
可见，三家战略投资者将利益锁定在了蒙牛未来的发展之中，这也使得蒙牛乳业未来的股权结构充满不确定性。
与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的上市公司股票，持股比例仅为
4.6%，2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3%！且五年内不能变现。更严重的可能是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力罢免牛根生，此外，牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。
在成熟的资本游戏底下，牛根生显然被套上了紧箍咒。 -
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