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成熟的二次增资
从2002年底的16.687亿元，到2003年底的40.715亿元，首轮增资完成后蒙牛的销售收
入增长了1.5倍，管理层的突出表现赢得了三家海外战略投资者的认可。
2003年9月19日，金牛、银牛分别所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时金牛所持股份＋1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股(同上500股＋2968股)A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权一致，均为51%。
此时，为了促使三家战略投资者的二次增资，2003年9月30日，开曼群岛公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替，二者的每股面值也均为
0.001美元。金牛、银牛、MS Dairy、CDH和CIC原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。
2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元。
问题是，二次增资的时候投资者是如何判定投资价值厘定增资额？
一方面蒙牛业务发展神速2003年预计可实现税后利润2亿元以上；另一方面是三家公司首轮投资取得溢利。两者平衡的结果是三家投资机构两次投入5亿元，占股34%，说明他们对蒙牛的估值约为14亿元，市盈率降为7.3倍，小于先前2、6亿元投入下的10倍。此前，摩根三机构以2亿多元取得蒙母公司49%股权，等于承认公司的价值为4亿元，市盈率相当于十倍，二次增资的安排则反映了投资者认为向蒙牛这只篮子里再次放入鸡蛋，风险累积放大了，故而调低了对蒙牛的出价。
而在此之前的9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛的80010000股股份。10月20日，毛里求斯公司在此以3.038元的价格购买了96000000股蒙牛股份，其于蒙牛的持股比例上升至81.1%。以上收购款项的资金其实最终都是来自二次增资资金。
二次增资的最大特点显然是发行可换股证券，这不是通常意义上的上市公司可转债，其存在形式更像是一种延期换股凭证，这基本上反映了投资者对于蒙牛风险的调控能力。由于没有在发行同期增加公司股本规模，蒙牛和投资者之间达成的如此增资设计方案暗藏三大考虑：其一，不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的绝对控制与领导；其二，保证公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备；其三，由于换股价格协议商定，可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。
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