造壳与首轮增资

http://finance.sina.com.cn 2004年10月20日 17:09 《21世纪商业评论》

　　造壳与首轮增资

　　如果说谢秋旭的慷慨使得蒙牛创业故事多了几分人情味，那么，蒙牛的胃口显然已经

不是区区几百万就可以喂饱的，蒙牛必须将眼光放到更远的外部战略投资者。2002年的春节联欢晚会，牛根生结识坐在其身边的摩根士丹利投资经理。10个月之后，蒙牛精心设计的资本故事真正开锣上演了。

　　2002年10月17日，蒙牛展开首轮增资。与国美电器不经过私募直接海外上市模式不同的是，蒙牛重视私募资金的引入，首轮增资的主要的目的显然是引入成熟的战略投资者。

　　实际上，首轮增资正是为蒙牛其后发展提供三个方面的保证：其一，引入外部战略投资者，提供持续扩张的资金及外部约束机制；其二，两次重组公司股权结构，使其具有较强的拓展边界；其三，利用多种金融工具建立公司内部激励机制，强化内部凝聚力。

　　而在具体的执行上，蒙牛基本上采取了三步走的策略。

　　第一步：重组蒙牛，构建一个可拓展的股权结构

　　2002年6月至10月，蒙牛对企业架构进行了重组，以吸引更多的投资者。从图1的结构中可以看出，以蒙牛发起人、其他投资者、业务联系人和雇员组成的金牛公司和银牛公司成为整个蒙牛集团的股东公司，处在了股权结构的最上端，这两家公司均为投资性质的壳公司。之后，蒙牛陆续成立了开曼群岛公司(2002年6月5日)、毛里求斯公司(2002年6月14日)两家典型的海外壳公司，其作用在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资本。

　　第二步：利用各类金融工具，创建内部人激励机制

　　蒙牛成立金牛与银牛两家投资公司在另一个层面上的真实目的——通过股权划转、直接出资入股及信托等方式，将蒙牛的管理层、雇员、其他投资者、业务联系人员的利益悉数注入到两家公司中，透过金牛和银牛两家公司完成对蒙牛的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。

　　比如，金牛的股份由15位自然人持有，他们全部为蒙牛的高管人员，牛根生、郑九强、卢俊、孙玉斌、杨文俊、孙先红和邱连军7位蒙牛主要高管控股金牛87.4%。银牛的股份则由16位自然人控制，除郑九强是蒙牛的董事之外，其他人均为蒙牛自身或与业务相关公司的中高层管理人员，其中，谢秋旭一人便控制了63.5%的股份。

　　这种安排的目的很明显，以持股的方式重新确立创业者、公司雇员及其他投资人于蒙牛中的地位，保证内部经营管理目标与利益，以及外部市场环境的稳定性。

　　事实上，2002年的蒙牛已取得了不小的市场突破，在1999年、2000年、2001年三年时间里，蒙牛公司以1947.31%的成长速度成为中国非上市、非国有企业的成长冠军。1999年销售额是0.43亿元，2000年为2.9亿元，2001年为8.5亿元，2002年为21亿元。

　　对于已经是民营化的蒙牛来讲，在公司资产重组的过程中将股权激励安排至其中是不错的选择，金牛和银牛两家投资公司在蒙牛成长的过程中清晰地划定了公司的股权结构和各自利益的边界，值得注意的是，牛根生并没有安置过多的个人利益。

　　第三步：战略投资者注资，实行外部约束

　　2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为A类股份(5200股)和B类股份(99999994800股)，每股价值0.001美元。次日，金牛与银牛分别以1134美元、2968美元的总价认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票。而32685股、10372股、5923股的B类股票则分别配发给了MS Dairy、CDH和CIC三家海外战略投资者，其认购价格分别为17332705美元、5500000美元、3141007美元。

　　至此，蒙牛完成了首轮增资，三家战略投资者MS Dairy、CDH、CIC被成功引进。

　　牛根生表示：“成立以来所表现出的良好发展潜力和专业化从业水准是三家海外战略投资者增资蒙牛的关键，蒙牛有足够的吸引力，而内部清晰的产权结构和无人‘争先’的创业精神也很重要”。

　　三家战略投资者在进入蒙牛的最初虽然控制了其90.6%的股权，但并没有参与公司的管理。在协议中与蒙牛管理层约定：战略投资者持有的B类股票在开曼群岛公司中每股可投一票，而管理层透过金牛、银牛持有的A类股票每股可投十票，这样，实际中管理层拥有了开曼群岛公司

　51%的投票权

　　值得一提的是，为了激励管理层更快提高蒙牛的经营业绩，双方约定：若管理层能够达到设定的业绩目标，便有权将其所持的A类股份转换为B类股份，即相当于以同样的价格一股换十股。

　　在完成了三方注资之后，开曼群岛公司以战略投资者提供的2597.37万美元认购了毛里求斯公司全部的98股股份，毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其

　　66.7%的股份，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。

　　这一过程中看似蒙牛原有股东利益丢失，但实际上已转移到银牛公司中去，各方利益获得相对合理的保障和安排。

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