50亿美元收购诺兰达 五矿中国谋变拿来主义 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2004年10月09日 10:23 21世纪经济报道 | |||||||||
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本报记者 陈挺 实习记者 曾蓉蓉 北京报道 此次收购，可能正在创造着中国企业利用大规模的资本并购方式，争夺国际核心矿产资源的历史；同时，也可能成为改变国内企业海外资源开拓中，在边缘化的中小区块中打转的契机。
中国海外资源“拿来主义”的战术正发生变化。 9月25日，加拿大矿业公司Noranda Inc(以下简称：“诺兰达”)和五矿集团联合发布公告，双方开始进行排他性谈判。五矿集团将以现金的方式，全额收购市值67亿加元(约53亿美元)诺兰达公司的股票。交易金额将超过55亿美金，该项目收购预计最终将在今年年底之前完成。 此次收购，可能正在创造着中国企业利用大规模的资本并购方式，争夺国际核心矿产资源的历史；同时，也可能成为改变国内企业海外资源开拓中，在边缘化的中小区块中打转的契机。 豪门婚姻 业内专家认为，“排他性独家谈判，也就是说，这事基本上已经成了，双方接下来要谈的只是细节问题。” 五矿集团向本报发来的书面解释是：“如果独家谈判之后能够形成最终协议，但交易若未能完成，那么在一些特定情况下，诺兰达有可能要向五矿支付违约金。” 而中国五矿进出口商会周纯认为，“只有最终签订了合同，才能算数。我估计这次收购还是会遇到很多困难的———不确定因素太多，不仅仅是经济的。” 诺兰达发言人库却尔也表示，双方的谈判也只进入初步的阶段，离完成的日期还有一段时间。 诺兰达和五矿集团，两个有色金属行业中的巨子将结“连理”，吸引来无数关注的目光。 五矿集团成立于1950年，是被列为涉及国家安全和国民经济命脉的39家国有重要骨干企业之一，由国资委管理。 前40年的发展中，五矿主要的责任就是金属和矿产品进出口，尤其是负责钢铁和有色金属的进口业务。 但从1993年开始，五矿开始转身。同年8月，五矿集团与外贸信托投资公司合资成立了中国金信投资公司，并以3.63亿港元购入了在香港联交所上市的第一太银的33.75％的股权，自此，五矿从原材料贸易商发展成为一家综合性的资源公司，先后参股或控股了多家生产规模在世界上处于领先地位的有色金属企业，并通过资本运作相继涉足信托、保险等金融领域。 目前，五矿集团在国内，参股和控股了14家上市公司。在香港，也控股了两家“红筹”上市公司。 诺兰达是世界第三大锌、第九大铜生产商。总部位于多伦多，拥有1.5万名员工，公司主要以勘探和开发铜矿、镍、锌和铝资源为主。 2003年，该公司的营业收入47亿美元，其中铜的比例为43％、镍为28％、铝和锌则分别占到15％和9％。 诺兰达在全球18个国家有矿产区、熔炼厂和办事机构。其矿产等资产主要分布在加拿大、智利和美国等地。其中加拿大占42％、美国为12％。该公司在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。 诺兰达困局 世事无常。今年年初，诺兰达还曾联手世纪铝业公司准备收购美国Cramercy氧化铝厂和相关的牙买加KJBC铝土矿场49％的股权。 到如今，却面临着被人收购的命运。 作为世界知名的矿业公司，诺兰达近年“流年不利”： 在度过1998年至2002年年底的产业低谷期后，诺兰达首先要面对的是霍恩铜炼厂在2002年7月开始的长达10个月之久的工人大罢工，损失惨重； 此后，又因为对行业判断失误，2003年10月份，诺兰达公司将旗下Horne冶炼厂减产裁员(但在当年铜的供应是短缺的)，引发一系列的纠纷； 今年5月，占有诺兰达精铜产量的近一半的蒙特利尔CCR炼铜厂的劳资双方谈判，历时二个多月才达成协议； 今年7月，诺兰达公司位于智利的铜冶炼厂，发生重大火灾事故，使得公司在今年的铜产量将减少约3万吨。 这些仅仅是内部的问题，外部的大环境的转变使诺兰达更为头痛： 今年年初，智利政府向国会提出征收3％左右的矿产税，秘鲁则决定征收采矿权使用费。这二个国家的资产分别占了诺兰达资产的27％和19％。尤其是在智利，诺兰达拥有多个重要的铜矿。 夹在内忧外患中生存，诺兰达的大股东Brascan公司早在二年前，就已经对采矿业务“不感兴趣”。 去年全球铜短缺，现货价格从2003年三季度至今一年左右的时间里狂涨了将近40％，但诺兰达没有分享到行业的景气吹墓怠?003年，诺兰达的营业收入同比2002年增加了8亿美元，增长率达到了20.5％，纯利润却从2002年的4.47亿美元狂跌到0.34亿美元。 今年5月，Brascan公司决定卖掉诺兰达。 现金为王 Brascan公司决定出售诺兰达的消息甫一宣布，几乎世界上所有重要的矿业巨头都涌现在竞买场上：全球最大的铁矿石生产商巴西淡水河谷公司(CVRD)、英美资源集团、斯特拉塔、必和必拓公司、菲尔普斯.道奇公司和诺里亚斯克公司纷纷表示了购买意愿。其中英美资源集团还是诺兰达旗下最重要的子公司鹰挢公司在智利铜矿的合作伙伴。五矿集团是这个竞技场的后来者。 CVRD志在必得。 CVRD是世界上最大、成本最低的铁矿石生产商。公司如果收购了诺兰达，就可以成功介入铜、镍、铝和锌行业，从而复制其在铁矿方面的低成本竞争模式，实现多元化经营。CVRD的并购方案是以部分现金的形式，获得诺兰达52％的控股权。 为此，该公司董事会数次批准提高收购价格。 所以到了今年7月份，必和必拓公司、诺里亚斯克公司等公司先后退出角逐。 也是在7月，五矿集团聘请花旗银行为此收购活动顾问，正式加入战局。 收购大战开始上演：CVRD的报价从原先的20亿美元、30亿美元到最终出价的54亿美元；而五矿集团击败对手的“必杀技”除了全部以现金支付外，同时，还收购全部的股票。 “因为公司看出了Brascan想全身而退的心思。”五矿集团的一位内部人士介绍。同时，五矿集团的出价也比CVRD高出6亿美元，达60亿美元(这个数字没有得到五矿集团的确认)。 五矿集团向本报透露，“如果交易得以实现，那么收购价格将高于诺兰达近期普通股交易水平，但不会高出很多。因为股票走势正处于历史高点。”诺兰达股票9月25日下午在多伦多市场的交易价为22.47加元，市值达67亿加元。 关于这笔巨资的筹集问题，五矿集团在接受采访时表示，资金来源有五矿内部的，也有外部的。但具体的资金构成，以及交易完成之后的后续性操作，都是双方正在进行的排他性谈判的一部分商谈内容，“所以还不方便透露。” 有媒体透露，五矿将很可能采取连横的策略，即联手江西铜业、上海宝钢集团公司、中信集团公司以及太原钢铁(集团)有限公司四大公司，共同成立一个新的公司，专门负责这项收购。 对于签约时间，五矿集团表示，尽职审查和签订协议有可能需要一到两个月时间。如果排他性谈判之后能够形成最终协议，预计在今年年底之前交易即可完成。而路透社的消息表明，诺兰达“希望在11月左右与五矿集团达成协议”。 五矿集团也承认，要完成最终的收购还有一个非常高的门槛：公司计划是收购诺兰达100％的股份。所以除了从Brascan公司手上获得42％的股权外，其余的52％股票还要经过普通股股东投票决定。 同时，据一位国际投行人士介绍，诺兰达目前有47亿美元的债务，除了鹰桥公司的矿产资产优质外，该公司的许多其它矿山和加工厂都相对较小，有几个的开采寿命已接近终点。 “走出去，拿回来”战术生变 如果五矿收购成功，将会是中国公司对外国公司最大规模的收购案，同时也将是加国矿业史上最大的收购案之一。 香港中信资本集团投资银行部董事刘健在接受本报记者采访时认为：“作为国有企业，如此大规模的收购行动，应该还有政府的意图在里面。”对此，国家发改委研究院的有关人士表示，国企在进行重大投资之前，肯定征得了相关部门同意，否则不敢贸然行事。 国家发改委的一份材料表明，2003年，中国的铁矿石、氧化铝、镍和天然橡胶对外依存度分别达36％、47％、55％和55％以上。而中国对镍的需求似乎是无止境的，因为镍是不锈钢产品的原料。 所以，在资源行业上，相关政府部门鼓励有实力的企业“走出去，拿回来”。 但是“拿来主义”现行的战术并不高明，国内企业更多的是采取比较简单的实业投资的模式。 而五矿集团是国内为数不多的擅长资本运作、且有过海外成功并购经验的企业之一。五矿集团曾成功收购北美第二大炼铝厂———德克萨斯州舍温(Sherwin)铝业。 对此，五矿集团总裁苗耕书先生认为，“我们与诺兰达的管理能力、专业能力、生产技术以及铜、镍和锌的业务的结合，将使我们在全球基础金属行业发挥更大的作用。” 或许五矿此次的收购经验会点醒国内诸多有海外发展战略的企业，通过资本运作会起到事半功倍的效果，使企业在海外迅速做大做强。
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