红日阿康控制权起争端 中俄股东拔河

　　本报记者 王法争 山东报道

　　在副总经理、总工程师等高管陆续辞职之后，山东红日阿康化工股份有限公司(以下简称红日阿康)执行总经理王廷艾因中外股东控制权之争，再次被推到了风口浪尖。

　　6月30日，红日阿康大股东俄罗斯阿康农运有限公司发表声明称，根据董事会决议“ 因王廷艾先生违反公司章程和聘用合同而将其解聘”。该声明一出，立即引起中方股东临沂中泰化工有限公司的反对，声称“阿康的《声明》所宣称事项与事实不符，而且该董事会决议因违反法律、公司章程、董事会议事规则而无效”。

　　目前，红日阿康所在地临沂市政府已经派出了由市经贸委副主任刘沂为组长的工作组进驻公司。7月8日，刘沂在接受本报记者采访时表示，“我们现在仍然在厂里，目的是为了保证企业正常的生产经营秩序，稳定职工情绪。”

　　中泰化工也就此事向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了仲裁申请。

　　决策分歧引发争端

　　对于突然遭到解聘，王廷艾感到有些突然。

　　6月23日，当王廷艾走进会议室后得知会议有更换总经理这一议程，而在4月20日通知各位董事开会时并没有提及。于是，王廷艾在宣布开会前称病离开了会议室。

　　坏消息还是如期而至。6月24日红日阿康召开中层以上干部会议，宣布王廷艾下课。

　　25日，王廷艾如法炮制，也召开中层以上干部会议，准备“说明被解职的真相”。就在开会之际，阿康也派人到场，随后与会议组织人员发生摩擦，并有身体接触。

　　中泰化工声明说，阿康公司之所以要强行免除王廷艾总经理职务，是因为阿康公司拒绝履行《转股协议》中承诺的40万吨复合肥项目，不顾企业发展需要强行将企业大量资金用于分红，这些行为损害了企业的长期发展能力及职工利益，而王廷艾总经理多次据理力争，导致了双方的矛盾。

　　7月8日晚上9点，红日阿康新任董事长葛卢布科夫向记者解释，王廷艾被解聘的一个重要原因是，他在另外一家同行业公司担任法定代表人，违反了公司章程和聘用合同。另外，王廷艾主政期间，多名高管和核心技术人员辞职，作为总经理当然难辞其咎。

　　中泰化工当初是购买了阿康持有的7.5%股权才成为股东的，它为什么要力挺王廷艾？

　　葛卢布科夫透露，当初之所以转让给中泰化工7.5%股份，是因为在《转股协议》中约定了要转让7.5%的股份给管理层，但俄方后来才知道，中泰化工的实际控制者是王廷艾的儿子。

　　虽然俄方在董事会上任命了李振浦为新的临时代总经理，但6月27日晚12时左右，李却在拒绝担任临时代总经理的声明上签了字。葛卢布科夫告诉记者，他有证据表明，这个声明是“在多次遭到围攻和人身威胁的情况下，不堪忍受其压力，被迫签订的”，据称俄方已经将此情况报到了当地政府和公安部门。

　　双方各执一词，而公司的正常经营已经受到影响。在王廷艾宣布被解聘后不久，红日阿康驻全国各地的营销人员就陆续返回临沂，使销售受到了影响。“现在闹得人心惶惶，都不知道企业下一步到底怎么样？”红日阿康的一位员工说。

　　资金也开始紧张。据记者了解，红日阿康最大的债权人国家开发银行已经派人到企业了解情况。“一旦公司发生重大变动，银行有权提前收回债务。”一位知情人士，“那样，红日阿康的麻烦就大了，现在原料那么紧张，资金链一断就完了。”

　　销售上的预付款也开始锐减。“原来经销商都比较信任红日阿康，再加上产品销路好，一般都是提前一段时间预付数百万的货款，但是现在不一样了，看到公司动荡都怕出意外，这给公司造成了更大的现金压力。”

　　王廷艾：又一个何伯权？

　　在红日阿康的老职工眼里，王廷艾在公司中的位置，就像何伯权之于乐百氏，陈荣珍之于荣事达。1990年代初，正是王廷艾的带领下，红日化工才由一个小厂成为中国最大的硫基氮磷钾复合肥企业，当时复合肥产量居全国前三名。

　　2001年12月14日，在中国加入世贸组织后的第四天，临沂市政府与俄罗斯阿康公司在济南正式签署了红日化工股权转让协议：临沂市国资局58%的股权转让给俄罗斯最大的化肥生产企业阿康公司，红日化工也易名为红日阿康，公司的股权结构变为阿康占58%，鲁信国际占7%，其余35%为内部职工股(由于该公司为权证企业，其内部职工股已经于1997年6月25日开始在交易所挂牌交易)。

　　王廷艾当时对阿康的到来满怀期待：与阿康合作，可以为复合肥生产技术的升级换代起到推动作用。国内化肥生产企业众多，产品日趋同质化，特别是复合肥生产技术与研究还比较薄弱，红日尽管在国内占有一定市场份额，但要想技高一筹就必须引进国外先进技术，开发高附加值的新型肥料。

　　但是，两年半之后，俄罗斯人却准备架空抛开王廷艾。

　　今年6月23日，红日阿康召开了第13次董事会会议并做出决议：因总经理王廷艾违反公司章程和聘用合同而将其解聘，任命监事会主席李振浦为公司的临时代总经理。俄方表示，对于解聘王廷艾，5名董事投了赞同票。

　　对此，另外一名股东中泰化工(2002年，阿康将7.5%的股份转让给了中泰化工)迅速做出反应，不承认所谓的解聘总经理决议。中泰化工的律师陈华对记者说，6月23日的董事会只有5人参加，而红日阿康共有9名董事(其中中方4名，俄方5名)，不符合“需2／3以上董事出席才能召开董事会”的公司章程。另外，根据双方约定，辞退总经理需要2／3以上董事同意才能通过。

　　虽然遭大股东抛弃，但截止到7月9日，王廷艾仍在照常管理企业。临沂市政府派驻的工作组已经找王廷艾谈过话。

　　但工作组组长刘沂表示，他们不会干涉企业内部具体事务。俄方对王廷艾“在没有任何授权的情况下仍然把持和控制着红日阿康公司的资产，甚至不允许新任董事长行使公司法定代表人的职权”十分不满，认为这是对外商在中国的合法投资权益的“蔑视和粗暴践踏”。

　　一切皆为控制权

　　在双方激烈争吵之时，红日阿康的3000余名员工更愿意站在王廷艾一边。

　　一名员工认为，“再让阿康控股，企业肯定没有前途了。红日3000名员工就靠这个企业吃饭，有的双职工都在这里上班，眼看着企业被俄罗斯人一步步推入困境。”

　　甚至还有人认为，阿康是个恶意收购者，以前很多跨国公司到中国(包括所有发展中国家)投资都是怀有不可告人的目的，特别是一些同行业的收购，往往是为了限制竞争对手的发展，像熊猫、美加净、乐百氏、扬子等，均遭此浩劫，这次轮到红日了。因为，阿康的产品占中国复合肥进口总量的一半，而红日偏偏又是国内最重要的复合肥生产商。

　　红日阿康的一位高层对记者说，所谓解聘王廷艾法定程序有争议，只不过是表面现象，矛盾的焦点在于，阿康入主红日有两个举动令人费解：一是屡屡提议巨额分红，二是拒绝上马本来承诺的40万吨复合肥项目。

　　据说，阿康接手红日时，账面上未分配的利润约有1.8亿余元(2000年及以前)，而阿康入主仅两个月就提议分红，分配了8000万元的利润。与此同时，红日阿康企业内部却几乎没有发生任何变化，生产规模、工艺等停滞不前，而以前每年的生产规模都会适当扩大一些。有知情人士告诉记者，虽然账面上有大笔利润，这并不代表有如此巨额现金，但阿康方面扬言，即使贷款也要分红。葛卢布科夫认为，分红是股东的基本权利，阿康取得的都是合法收益。

　　至于40万吨复合肥项目，俄罗斯阿康公司董事长安东诺夫.伊万去年9月在回复本报记者的采访时提到，“原化工部规划院已于2003年8月15日向红日阿康提交了预可研报告，2003年9月3日召开的董事会讨论并通过了预可研的结论，同时，红日阿康已请规划院于9月30日以前编制该预可研的补充报告，并计划在10月中旬再次召开董事会，审议补充报告。”

　　但是，葛卢布科夫在接受记者采访时表示，俄方已经放弃了该复合肥项目，转而准备上马8万吨甲醇项目。葛卢布科夫说，他们认为在中国做复合肥已经没有利润，而甲醇的需求则比较稳定，也属于阿康的业务之一。

　　红日阿康的一位技术人员并不认同葛卢布科夫的说法，“如果说复合肥没有利润，为什么中化集团还要在临沂上百万吨级复合肥基地。”该技术人员反倒对甲醇项目不看好。“目前我国的甲醇产能已达到600万吨／年，与两年前相比已经翻番，并且这个数字还在不断的增加中。甲醇产量大幅增加的结果，必然导致市场竞争更加激烈，价格重心逐渐下移。况且8万吨的甲醇项目在中国国内只是微乎其微的一个数字。”这位技术人员说。

　　据记者了解，今年3月份，中化集团在临沂市举行成立中化山东肥业有限公司，准备上马100万吨高氮复合肥项目，其中一期投资额为3.8亿元，计划在2004年底完成60万吨／年的复合肥装置建设(达到现在红日阿康的规模)，2005年一季度试车，主要产品投放市场；二期工程将最终建成100万吨／年高氮复合肥的大型复合肥料生产基地。

　　葛卢布科夫并不认为取消40万吨复合肥项目属于违约，“在《转股协议》中，我方的义务是上马40万吨复合肥项目或者其它化工项目，现在我们有甲醇项目代替。”

　　有消息指，阿康从红日谋取巨额分红的同时，并有意开始对外转让所持红日阿康股份，据说曾经和中化集团和中国-阿拉伯化肥有限公司(英文简称SACF)洽谈过转让事宜。

　　但葛卢布科夫否认了这一说法，表示对红日阿康准备长久地经营下去。