“哈尔滨”的诱惑

　　一家地区的啤酒制造商成为世界前两大啤酒商角力的对象——“哈啤争夺战”将成为外资争夺国企重组资源的经典案例

　　本刊记者|李波 王亦丁

　　偏远的东北城市哈尔滨成了近段时间国际啤酒业最为热闹的地方——尽管没有人知 道这里究竟发生了什么。

　　一切的缘起，来自于全球第一大啤酒厂商、也是国内第一的青岛啤酒(资讯 行情 论坛)的战略合作伙伴安海斯(Anheuser-Busch Cos., BUD)于5月1日发布的一则公告。该公司突然向外界宣布以1.39亿美元通过中间公司购得哈尔滨啤酒(HK.0249)29.07%的股权——但是早在2003年6月，该公司29.4%的股权已经被世界第二大啤酒厂商SABMiller获得，两家甚至已经签定了为期3年的中国独家策略合作伙伴关系。没有人会天真地认为这两大全球竞争对手能够和平共处。5月5日，SABMiller宣布以每股4.3港元的价格向哈啤股东提出全面收购申请。而哈啤管理层则公开表示支持安海斯。

　　哈啤行政总裁路嘉星试图说服股东方面拒绝SABMiller的诱惑。他讲了一个单方面的故事版本：2003年6月，当哈尔滨啤酒旗鼓喧嚣迎接SABMiller的时候，他们希望这个在自己的最大竞争对手华润啤酒中占有49%股份的外资股东，不仅能够提供技术、管理等方面的支持，同时也希望能协调两家在市场上的竞争关系。

　　但是近一年的时间过去以后，路嘉星说，他们什么也没干。路举例说明：2004年初，哈啤为了缓和市场竞争态势，曾对自己啤酒的价格进行提价，但与此同时，华润却在该市场采取了降价策略。SABMiller同中国第二大啤酒厂商华润啤酒已经有了11年的合作关系。

　　路嘉星的主要意思其实是，他发现了一个阴谋：华润啤酒此前一直想收购哈啤，但这一事实向来为哈啤管理层所不容；但是在SABMiller进入哈啤之后，他们发现，伸进来的其实还是华润的那只手。

　　但是，当人们试图获得一个更完整版本的故事时，路本人却闭口不言。“我们已经被封杀了，市委宣传部明令这件事情不让见报。”当地最权威的黑龙江日报报业集团的人士说。——此前，因为该次国有股转让所得资金将被作为改革发展基金，该事件已经被市政府立为国有资本退出的样板工程加以宣传。

　　“这件事情，可能是哈啤自己有问题。”南方一家啤酒公司的总经理说。他要求匿名发表观点，“华润近几年对啤酒业的整合力度是很大的，对产能严重过剩的啤酒行业来说，这是好事。如果华润能够占到整个行业的30%以上，对行业就有一个良性发展。”他说，“以前我们希望青啤来做这个事情，但是现在，如果它做不好北京市场，就有麻烦了。”

　　他称，路嘉星所说华润降价的事情，不见得是事实。而华润的有关人士也称，“在某些地区，他们的价格甚至比我们还低。”

　　安海斯公司所得哈啤股权，是从一家名叫Global Conduit的离岸基金取得的。该公司于今年3月23日从哈尔滨政府手中购买了该部分股权。知情人士称，哈尔滨政府最早找到了SABMiller谈论该部分股权转让问题，但是，由于SABMiller与华润啤酒签有不得单独行动的协议，最后不得不与华润面谈。其时双方谈的正酣，但是等到“当华润开到3.15元的时候，哈尔滨政府却转手卖给了这家离岸基金公司。”

　　这场包含了众多戏剧性元素的争夺战迟早将成为跨国公司在华并购的经典案例。

　　牵一发动全身

　　某种程度上，今天的东北就是啤酒业的“斯大林格勒”。它是这个全球最大的啤酒消费市场上利润最丰厚的一块，要知道东北的人均啤酒消费量是中国平均水平的两倍。而哈啤则是这个市场绝对的领导者，安海斯和SABMiller各自的中方盟友华润和青岛都不得不甘拜下风。

　　双方的重视程度从以下事实中可见一斑。当记者就此事询问安海斯亚洲有限公司大中国区董事总经理程业仁时，他苦笑着说自己无权回答有关问题。这次并购直接由母公司国际业务主管指挥。

　　而对于SABMiller,这更是一场输不起的战争。失去对哈啤的控制意味着它拱手将自己在东北市场50%的产能让给主要全球竞争对手，并丢掉了战略制高点。

　　无论哈啤最终倒向谁，都意味着获胜者赢得了中国市场的主动，甚至是全球竞争的主动权。那么，谁更有希望？

　　“谁都可以收购哈啤，但华润不能”，哈啤集团执行主席李文涛早就在江湖上放出话来。SABMiller的中国代理人与哈啤在历史上有过三次“积怨”。2001年，华润成功收购黑龙江新三星啤酒，直接攻入哈啤腹地，狠狠地打击了哈啤在东三省的绝对优势；2002年7月，华润曾希望能够收购粤海啤酒在东北的三家啤酒厂，但双方谈判即将大功告成时，李文涛却半路插手，一口气把三家厂子并购到自己旗下，直接向华润啤酒叫起了板，令华润措手不及。

　　而双方最激烈的抗衡其实发生在更早的2000年。彼时，华润绕过哈啤，一度与哈尔滨市政府直接达成了收购哈啤意向。“当时外经贸部的一位官员曾亲口告诉我说，政府的股权已经卖给了华润啤酒。”一位知情人士说。但是最终却被李文涛堵在枪口，据业内人士称，李说服政府最终阻止了此次收购，华润丢掉了“嘴边的肥肉”。

　　东北市场对于华润的意义不言而喻。由东北向西南是华润的既定战略，牢牢控制东北和西南战场，通过天津、安徽将两个主阵地连接起来，牵制青啤与燕京在华北及华东地区的发展，反之，“如果搞不定哈啤，西南武汉都是安海斯的市场，如果安海斯收购哈啤成功，那么华润的损失相当惨重”，一位不原意透露姓名的业内人士称。

　　而华润假SABMiller之手对国内啤酒企业进行并购的例子早已屡见不鲜：在华润啤酒并购四川蓝剑和武汉东西湖两个案例中，都是由SABMiller先出面谈判，并促使并购成功。而在并购哈尔滨啤酒之前，SABMiller也试图与珠江啤酒的合作伙伴Interbrew洽谈合作的有关事宜，从而为华润啤酒顺利进军华南市场做好铺垫——既然李文涛对华润的敌意如此厚重，他不可能不会识破。

　　有分析人士说，李可能对SABMiller心存侥幸。

　　虽然SABMiller与华润啤酒的合作久长，但是两者之间不愉快的故事却也是风传不断。一个极端的版本就是：华润啤酒的掌舵人王群本来话就少，再加上英文不好，在同SABMiller用英文开的董事会上话就更少了。因此董事会其他成员对他的接受有个很长的过程，特别是那些外国董事。有一次，他翻了字典才知道messy是差的意思。原来在一次会议上，外方的人说了两遍华润的管理很messy。还有一次，在董事会上一位外国专家怕承担责任，故意说他对工厂的某个重大技术改动问题不知情。一上午没有发言的王群，经过翻译反复确认他在说什么后，拍桌直指对方说：“你他妈怎么不知道！我们几月几日开的会，你在场，你还抽了我两支烟呢。”

　　而此后，SABMiller也将办公室从华润的办公楼里撤离。考虑到SABMiller在国内没有管理队伍，完全依赖华润，哈啤管理层难道指望SABMiller进入后会通过扶植哈啤以牵制华润吗？

　　如果说当时哈啤的管理层真是心存侥幸，只能说李文涛过于草率了——事实证明，SABMiller对华润的态度并没有因为哈啤而发生变化。华润的宁高宁拥有SABMiller的董事会上的席位，事实上，这种中方的管理者在跨国公司的全球董事会上拥有席位的现象并不多见。而输出技术和管理，而非派驻管理层，也是SABMiller在全球通行的行事方式。

　　那么SABMiller缘何能够从哈啤大股东中企基金率先获得哈啤29.4%的股权呢？

　　有媒体从接近安海斯的投资银行家得到了不尽相同的两种说法。哈啤原大股东中企基金售股前与安海斯与SABMiller都有接触。哈啤公司本身当然更属意安海斯，但安海斯未表兴趣，因此最终卖给了SABMiller；另外一个版本则称，安海斯其时已属意收购，只是被SABMiller捷足先登而已。

　　据一位接近事实的投行人士称：“这次股权收购实际上比较简单，只涉及到香港的上市公司，很多东西很规范，SABMiller买的是一个财务投资者手中的29%的股份，没有审批手续，股东决议就可以通过了。”

　　主角与配角

　　如果事实正如路嘉星所述的原因，那么这则复杂的股权争夺故事就成了一个低级错误的戏剧化发展。

　　在半年冰雪的哈尔滨，李文涛和路嘉星坐拥在整个迷团的中心。尽管哈尔滨市政府是哈啤的大股东，但他们俩才是哈啤的真正控制者。

　　48岁的哈啤行政总裁路嘉星来自香港，为原哈啤外方股东新中港集团的高层经理，负责直接投资业务。该公司于1995年与哈尔滨啤酒厂成立合资企业，路正是此时加入哈啤。路拥有较深的国际金融背景，1982年他从伦敦政经学院获得经济学学士学位之后，曾在数家国际公司的香港分支机构担任高级管理职位，同时有10多年的大陆工作经验。他虽然经常露面，外界对他的行为却知晓甚少。

　　不过，作为哈啤集团执行主席的李文涛，虽然平素低调，本刊却对他略为知晓。李生于1955年，在哈尔滨啤酒厂工作20年，历任哈尔滨啤酒厂设备科科长、车间主任、厂长助理、副厂长。1996年出任哈尔滨啤酒厂厂长。曾当选黑龙江省十大杰出青年，并获得过全国“五一劳动”奖章。

　　接近他的人士说，李衣着朴素，好理一头寸发，“看上去有点象农民”。不过，却是位非常能耐的人。外部评价称，“哈啤发展到今天的样子，与他有密切关系。”

　　李精于算计，对自己一手发展起来的企业也非常钟情。但是，消息人士称，同正在尝试MBO的重庆啤酒(资讯 行情 论坛)、京西啤酒一样，李同样面临一个所有权的困境。换句话说，在将哈啤带到今天之后，李希望自己也能够成为公司的所有者之一。

　　SABMiller几乎帮助李实现了这一想法。虽然SABMiller是华润的战略合作伙伴，但SABMiller的确带给了哈啤管理层更现实的利益——引入SABMiller的同时实现了变相MBO。哈啤的六位高管合组一家英属处女岛注册公司Advent。该公司与SABMiller合组Grandwell,，后者从哈啤第一股东中企基金购买哈啤29.41%的股份，而SABMiller持有Grandwell公司95%的股份，而其余5%的权益归于Advent。

　　双方的公开协议中同时约定了哈啤管理层的套现路径：由SABMiller向Advent授予“选择权”，它要求SABMiller向后者购买其全部股份，总代价为5500万港元，由SABMiller在收购完成哈啤股份的一周年后、三周年前分两批行使。而如果在三年内，SABMiller向哈啤提出全面收购，或者出售转让哈啤及Gardwell的股份，则购买由管理层持有的5%股份的代价为1.1亿港元。

　　但是李如何防止SABMiller将哈啤并入华润呢？分析称，李做了一个机巧的设计：双方设立的Gardwell共持有哈啤29.41%的股权,但其中管理层持有5%，那么实际上SABMiller持有的股份为27.9%——如果没有管理层的支持，这个持股比例比哈尔滨政府将来要转让的股权还少！

　　一旦SABMiller提出合并哈啤与华润的建议，李便可以通过政府所持股权作为筹码——据称，李在哈市政府的影响力非同小可。“之前，他在华润收购哈尔滨政府手中股权都要成交的情况下都能阻止政府，便可以想见了。”知情人士称，“而本次政府股权转让，虽然看上去是政府行为，但无疑是李一手策划的。”

　　没有更细节的故事来描述李对哈市政府的影响力。不过，知情人士提及：现哈尔滨市副市长丛国璋此前任轻工业局局长的时候，正是李的直属上司。

　　不过，既然已经与SABMiller签定了协议，李不会轻易撕毁。可能性只有两个SABMiller有意合并哈啤和华润啤酒；或者，就是李的MBO出现了问题。

　　5月19日，消息称，安海斯公司已经完成了对哈啤29.4%的股权的收购,也将在未来几天内对SABMiller的全面收购报价提出还盘。一天后，SABMiller的首席执行官在接受记者的电话采访中称，收购哈啤并非志在必得，如果价格过高，公司就会放弃收购。

　　现在的形势是，安海斯与SABMiller所持股份相差无几，而管理层的态度很可能将决定机构投资者最终站在哪边。