最大汽车民企终极注资 吉利控制权不旁落

　　李书福用“拉长族谱”的做法，仅仅以较小的资本杠杆，就能控制庞大的产业体系，而且便于融资；他的商业搭档贺学初的利益也体现完美

　　本报记者 谢姝

　　浙江台州的吉利汽车城里，被称为“汽车疯子”的吉利控股集团公司董事长李书福 ，造出了他的第一款轿车——吉利豪情经济型轿车。现在，这条吉利豪情的生产线，将成为在香港的上市公司吉利汽车(0175，HK)的一条利润流水线。

　　吉利汽车5月31日公告称，吉利汽车旗下两个联营公司——浙江吉利汽车有限公司(简称“浙江吉利”)和上海华普国润汽车有限公司(简称“华普国润”)将收购浙江豪情、宁波发动机、汽车研究院90%的权益，以及下半年即将下线的新车“中韩一号”(CK-1)之生产销售权。

　　至此，李书福终于走完了长达一年的香港借壳上市之途，并且随着增发新股的完成，很快他将再获一笔发展汽车产业急需的资金。虽然近日新出的《汽车工业产业政策》相对限制中小规模的投资，但“鲇鱼”李书福出来的一条路，似乎为后来者提供了很多想象空间。

　　李书福通过将名下汽车资产分三次注入了上市公司。而他的合作伙伴、吉利汽车董事会主席贺学初及他的合作伙伴们，在两年前用6600万元获得的公司股票，市值可能上涨近10亿港元。这是一个设计精妙的双赢架构。

　　李书福的汽车王国

　　1996年，李书福退出摩托车生产，在浙江台州乡下的临海基地买下800亩荒地，建造汽车厂房。1998年，吉利第一辆汽车在临海下线。2000年，吉利豪情获得中国第一张民营企业拥有的轿车生产许可证。

　　分食汽车产业这杯热羹，李书福最初的定位是制造经济型轿车，但是随着市场井喷、自身产能的飞升和平均利润率的逐年摊薄，他对于规模生产有了急切需求。难以遏制的胃口和庞大的开支，使得李书福像国内众多民营企业一样，不得不绕开银行贷款这个常规但对民营企业困难重重的路径，寻求上市融资的捷径。

　　为了实现借壳上市，李书福跟香港资本市场的资深人士贺学初走到了一起。

　　圈内人称“老贺”的贺学初，20世纪90年代后期开始炫技于香港资本市场，5年内成功运作过数只被香港股民短线热炒的著名股票：国中控股(0202，HK；前身为“柏宁顿”)、上海世纪控股(0755，HK)、南华信息科技(0175，HK；原国润控股，后又更名吉利汽车)等。圈内人评价说，内地人在港股中玩得比较好的，为数不多，但贺是其中之一，因为他低调而且专业。

　　《财经时报》经过调查后发现了吉利控股和吉利汽车的股权图全貌，这是一个层次繁复但脉络清晰的架构，从主体架构到具体环节的设置上都不乏精妙之处。

　　在这个王国中，吉利控股集团有限公司(简称“吉利控股”)拥有吉利汽车产业的控制权，通过浙江吉利汽车有限公司(简称“浙江吉利”)、上海华普国润汽车有限公司(简称“华普国润”)两个中外合资公司，把接近一半的权益贡献给上市公司。

　　李书福通过吉利控股掌握对整个吉利系汽车产业的控股权。这种“拉长族谱”的做法，仅仅以较小的资本杠杆，就能控制庞大的产业体系，而且便于融资。

　　李书福以72.7%股权绝对控制着吉利控股，吉利控股下面主要有两块资产——美日汽车有限公司(简称“美日汽车”)和上海华普汽车有限公司(简称“华普汽车”)。这两个公司与上市公司没有直接的控股关系，但是吉利最主要的产业都在这两个公司的子公司里，并且它们是子公司的绝对控股股东。

　　美日汽车以53.2%控股浙江吉利。这53.2%股权是以美日汽车、优利欧轿车、美人豹跑车的资产作价出资，放到浙江吉利里的；通过今次公告的注资协议，浙江吉利还将拥有CK-1轿车的生产销售权和浙江豪情汽车制造有限公司90%的股东权益。相同的架构，华普汽车则通过华普国润控制着华普M203、华普飙风轿车、汽车研究院、宁波发动机90%的权益等重要资产。

　　浙江吉利、华普国润和福林国润都是吉利控股与吉利汽车的中外合资公司，分别掌握着吉利系的经济型轿车、中档以上轿车、汽车零部件企业等三块主要资产；除福林国润由上市公司控制51%股份外，其余两个合资公司的控股股东都是由吉利控股控制的非上市公司；上市公司则以接近大股东的比例参股，为这三个公司提供资金。

　　上市公司体系中，上市公司的子公司与美日汽车、华普汽车拥有同样的子公司、孙公司，只是参股比例不同。但上市公司并不直接去持有这些二级、三级公司，它通过两个全资拥有的外籍子公司——Centurion和Value Century去持有浙江吉利、华普国润和福林国润。

　　上市公司的大股东是Proper Glory(简称“PG”)。PG目前持有吉利汽车60.68%股份，其股东的实际控制人及持股比例为：贺学初持32%、李书福持32%、顾卫军持28%、周腾持8%。顾、周二人皆为贺学初常年的合作伙伴。故PG实际上是贺学初控制的公司。这也是为什么美日汽车和华普汽车一定要控股三个合资公司的原因。

　　此外，在吉利控股的一级子公司中，虽然李书福享有控制权，但他并不是出资最多的人。出资最多的是李书福的二哥李胥兵。李胥兵出资50%相对控股吉利投资，吉利投资出资8.44%参股美日汽车，李胥兵个人再直接出资34.59%参股美日汽车，他同时出资27.3%参股吉利控股。他在美日汽车和吉利控股中的出资额实际上比李书福高，但是他的股份被稀释了。

　　贺学初的股市道行

　　从2003年2月4日的0.405港元至2004年6日3日的0.8港元，吉利汽车股价暴涨97.5%。在这一年中，李书福把名下资产分三次才全部装入上市公司。合资的利好刺激股价上扬，上市公司在不失时机地进行配股。

　　2003年2月11日，国润控股和吉利集团签订协议称，国润控股将和吉利集团旗下的浙江吉利汽车有限公司合资，或者新成立一个合资公司。

　　消息一经公布，市场就闻风而动。从2003年2月4日的0.405港元收盘价，上涨到2004年3月19日的0.58港元。在这期间，国润控股频出利好。

　　凭着这份没有法律约束的意向书，国润控股开始在市场上募集资金。2003年3月19日，国润控股宣布，国润的控股股东PG以每股0.55港元的价格，向第三方配售1亿股国润股票。在配售结束以后，国润控股以同样0.55港元每股的价格向PG增发1亿股。

　　2003年4月7日，国润控股公布了和吉利控股签订的合资协议。国润控股的全资子公司Centurion Industries将和浙江吉利合资组建吉利国润。吉利国润的注册资本首期为1.08亿元人民币，首期总投资额2亿元人民币，国润将投入5055万元人民币认缴股本。

　　2003年9月19日，国润控股公布了增资吉利国润的消息。同一天还公布了2003年再次配售募集资金的公告。此时，国润控股的股价已经涨到0.71港元每股。

　　在配售募集资金的公告中，国润控股和控股股东PG达成协议：PG以0.70港元每股的价格，向第三方配售6.8亿股，随后国润控股向PG增发同样数量的股票。通过这次配售，国润控股将得到募集净额4.6亿港元的资金。有36家境外投资机构认购了国润的配售股票。

　　在短短半年时间内，国润控股就成功地募集了超过5亿港元的资金。

　　随后，2003年10月，吉利控股宣布，与国润控股合资组建上海华普国润汽车有限公司。国润控股全资子公司Value　Century，与吉利控股旗下上海华普汽车有限公司合资成立华普国润，总投资额5.25亿元人民币，注册资本为4.27亿元。

　　同时，吉利与国润控股对浙江吉利国润汽车增加注册资本及总投资额，注册资本由1.07亿元增加到6.8亿元，总投资额由原来的2亿元增至11.36亿元人民币。

　　2004年1月5日，国润控股声明：李书福透过其全资拥有的私人公司SapientpuorgLimited购入国润控股的控股公司PG 32%股权。令市场一度认为李书福有意入主国润。股价随之大涨，1月7日达到历史新高0.94元。

　　3月9日，公司宣布更改名称为吉利汽车，以突出主营业务。股价飞升再一次显示了市场对于民营汽车股概念的追捧。4月2日达截至目前的历史最高点1.08元。

　　然后，股价略有回落，至5月27日跌至0.7元。

　　第三次合资，是5月31日公告宣布，将斥资7.23亿元人民币收购浙江吉利集团位于台州临海一条年产4万辆汽车的旧生产线以及位于台州路桥的一条具6万辆生产能力的新生产线，该线将于今年10月全面投产。合营企业的综合产能将由去年的10万辆增至20万辆。

　　6月1日，股价急升8.6%至0.76元，至6月3日已升至0.8元。

　　2003年中报和2004年3月公告显示，从2003年1月至2004年3月，PG所持吉利汽车股份一直保持25亿股，没有套现行为。盘面显示，在大股东所持的60.68%股份之外，交投活跃。

　　从2003年2月4日到2004年6日3日，股价涨了97.5%，市值增加16.3亿港元。大股东持在手中未抛售股票，市值已上涨9.9亿港元。但是大股东的持仓成本比这还低。2002年2月，贺学初等人仅用6600万港元就获得南华信息科技(0175，HK国润控股前身)89.81%的股权。

　　吉利再融资

　　吉利汽车通过两次配售，共筹到5亿港元。

　　但李书福以这5亿元去买国润控股大股东ProperGlory32%的股权，从而控制国润。实际上，这笔钱并未对扩大生产发生作用，只是实现了对上市公司的控制。

　　吉利汽车即将进行的增发，将使公司的法定股本金将由1亿港元增至1.6亿港元。增发股份30亿股，总股数将增至80亿股。按照公司3个月平均股价计算，股价在0.9元左右可能为增发新股的心理预期，则增发后吉利汽车可获融资近27亿港元。所以，最后李书福能否顺利融资，还看此番增发新股是否如愿。

　　据2003年年报，吉利汽车每股盈利0.016港元，照目前0.8港元的每股价格，市盈率已达50倍，已经泡沫明显。

　　通过吉利系的股权结构，李书福在牢牢控制汽车产业所有权的同时，还可以享受市值上涨带来的纸上富贵：到目前为止，通过PG所持股票(间接持有19.4%)的市值上涨3.2亿港元。