SAB对决AB 哈啤股价暴涨赢家满天

　　本报记者 肖肖 北京报道

　　哈啤的归属已进入一个极其微妙的时刻。5月19日，AB完成收购哈啤29.07%的股份；5月24日，SAB Miller(SAB)SAB公司向哈啤的股东发出正式收购文件，现金收购哈啤全部股权。至此，这家上市不到两年、此前市值不过30多亿港元的中型啤酒公司已经出尽风头。在这场哈啤争夺战役中，似乎每一个参与者都是赢家。

　　SAB与AB的对恃

　　5月19日，AB宣布获得必要的批准完成收购哈啤29.07%的股份，并称不排除反收购的可能。

　　5月24日，SAB向哈啤的股东发出正式收购文件，现金收购哈啤全部股权，收购建议截止日期2004年6月21日，将于7月2日前向股东寄发股款。如果收购达成，将涉及资金30.4亿港元?3.91亿美元?。英高与荷银融资是SAB这次收购建议的财务顾问。

　　在5月25日，SAB与内地媒体的第一次接触会议中，SAB亚非地区的财务董事Jonathan Kirby大谈为何SAB是合乎逻辑的收购者。

　　Jonathan Kirby向记者表示，中国东北地区的啤酒酿造业务已出现地域重迭，哈啤与华润同时在东北地区争夺市场。如果收购成功，哈啤独有的传统、品牌、啤酒厂、员工及其它有关各方面将获得保障，同时承诺绝不会对哈啤进行任何裁员行动和关闭产能的行动。

　　他对媒体宣称，此段时间的股价变化可以看出，收购建议一旦被拒绝，哈啤的股价将有可能跌破SAB的收购价。

　　SAB拒绝透露价格的上限，但是Jonathan Kirby 认为：“如果AB提出了比我们更优厚的收购建议，我不知道他们提出这样的建议是基于什么样的分析基础，因为我们提出的收购建议是鉴于我们在中国现有业务和哈尔滨啤酒集团业务的独特高度吻合性，所以才提出了现在的收购建议。”

　　5月26日，在AB是否会提出比SAB更优厚的收购建议仍是一个谜时，AB却发出公告，宣称和哈尔滨市政府设立“AB与哈尔滨市城市发展信托基金”，以推动地方经济发展并造福哈尔滨市民。AB为信托基金注资额达800万美元。这一次，AB采用的是外交手段。

　　哈市政府的青睐

　　哈啤目前的股权结构看起来颇有意味。

　　2003年7月，哈啤与SAB签订策略投资者协议，SAB持股29.7%，同时签署“确认SAB为中国独家策略投资者”的排他性协议。2004年5月19日，随着AB收购GlobalConduit持有哈啤股权29.07%获得哈市国资委批准，AB持股29.07%，与SAB几乎持平，排他性协议失效。

　　虽然在这项转让中，有人质疑“神秘的离岸商GlobalConduit”——这家注册地为英属处女群岛、至今仍未公开身份的公司股东在短短不到两个月时间里凭空净赚1.31亿港元；虽然有人怀疑让AB与SAB两家在世界啤酒市场上的对头共处一室是否合理，但这项交易还是很快获得了所需要的批准。而在两周前，SAB Miller曾经透露，认为哈啤要获得国资委的批准，需要很长的时间。

　　就此，哈啤的股权结构演变成AB：SAB：流通股＝3：3：4。在股权问题上，哈啤对于AB与SAB几乎是一碗水端平的态度着实令人费解。

　　所谓一山难容二虎。但哈啤偏偏选择让AB与SAB同台竞技，哈市政府拒绝以每股4.3元钱卖给SAB，偏偏要以3.7元钱卖给AB，直接后果就是让两家本来已经争夺得如火如荼的对头站在同一战壕里。

　　AB与SAB发展成为世界数一数二的啤酒企业，拥有同样强势的力量。虽然Jonathan Kirby强调，“两家国际啤酒公司同时在另外一家啤酒集团当中存在，没有什么不寻常的”，不过Jonathan Kirby承认AB与SAB在世界啤酒市场上的竞争也未曾少过。

　　哈市支持AB一再重复的理由是“SAB Miller在进入哈啤后，在生产和营销等方面并未给哈啤带来协同效应。哈啤与SAB另一个合作伙伴华润的冲突反而越演越烈。

　　SAB认为，在哈啤董事会中SAB只派遣2名董事，“很难想象两个人在9个月中会给哈啤带来什么戏剧性的变化”。但是哈啤坚持认为AB是更理想的合作伙伴。

　　然而问题在于，哈啤引进青岛啤酒的股东AB，会不会产生类似问题。AB目前持有青啤9.9%股权，未来将增至27%。青啤与哈啤，虽然一个在山东一个在东北，但是其势力范围同样要在全国拉开，同业竞争同样不可避免。换句话说，今天哈啤与SAB的矛盾在将来同样有可能在哈啤与AB中产生。那么哈啤选择AB的理由更好的解释是：这种三局鼎立的局面，至少目前来说是最稳定的。无论AB还是SAB都没有足够权力来对哈啤品头论足。

　　都是赢家？

　　在这场收购战中，似乎所有参与者都是赢家。在此之前，哈啤不过是内地啤酒业排名第四、上市不到两年、市值30多亿港元的一家中型啤酒公司，而现在SAB每股4.3元的报价，与哈尔滨啤酒集团首次公开售股至今的平均日股价相比，有65.4%的溢价；较哈尔滨啤酒2003年的盈利溢价约38倍；较哈尔滨啤酒2003年资产净值溢价超过四倍。

　　GlobalConduit是赢家，仅仅一倒手，从收购价3.25元到售出价3.7元每股，GlobalConduit股东在短短不到两个月净赚1.31亿港元。

　　对于AB，或者采取反收购最终控制哈啤，或者接受SAB的收购建议，每股3.7元到4.3元，同样只赚不赔。而且，AB有充分的抉择权。

　　而对于SAB来说，即便SAB放弃对哈啤的控股权，同样是满载而归。哈啤股价近日连续上涨，20日的涨幅超过6%，收于5.05港元。而2003年SAB收购的报价为6.4亿港币收购2.95亿股?收购价格为2.2港币左右。所以，如果失败，SAB将股份卖掉后退出依然可以获利，SAB只需把住底线，让竞争对手进入哈啤付出更高代价就可以了。

　　更何况，“哈尔滨啤酒集团的收购对我们来说也并不是绝对不可或缺的。”Jonathan Kirby 同时表态，“如果我们的收购建议不成功的话，我们没有必要对东北地区的企业分布进行重新调整，因为我们在东北地区的啤酒企业现在已经都是独立的企业，将来会继续以独立企业的身份存在下去。”

　　哈啤管理层同样是赢家，并且是大赢家。

　　2003年6月SAB入股哈啤时，是通过持有95%的Gardwell以6.756亿元控制哈啤，而哈啤的六名管理层则持有Gardwell余下的5%，Gardwell的注册资本1亿元，而哈啤六名管理层只出资500万元。

　　当时SAB与六名管理层还有协议：授予他们认股权，在一周年至三周年这段时间内，六人可以5500万元出售5%股权给SAB，而一旦SAB触发提早行使认股选择权条款，全面收购哈啤时，作价更可高达1.1亿元。

　　在这项认股权协议中，哈啤管理层的利益得到了最充分的保护，并因此被认为是内地职业经理人维护自身利益、公司利益的范本。

　　在外界看来惟一有点亏的可能是哈市政府，它完全可以把资产直接卖给AB，从而多得到1.3亿，或者卖给SAB，获得更高收益。不过有人认为，不能简单以交易价格评断交易成功与否，更应该看重的是后续发展。

　　如是看来，有得必有失的道理在哈啤事件中有点行不通，似乎所有的参与者都有足够的选择空间，都是赢家。但最后的结果真的不过是赢多赢少的问题吗？