解读《保险资产管理公司管理暂行规定》

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《保险资产管理公司管理暂行规定》全文

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《保险资产管理公司管理暂行规定》6月起施行

　　朱俊生

　　近日，中国保监会发布了《保险资产管理公司管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)，自今年6月1日起正式实施。《暂行规定》严格规定了保险资产管理公司的投资身份和比例限制，界定了业务范围和定位，明确了和控股母公司的利益分配方式，确立了保监会的监管主体地位，为保险资产管理公司的规范运作奠定了良好的法制基础。但随着风险控制能力的增强，保险资产管理公司的投资人身份应逐渐放开，业务范围应逐步拓宽。同时，与母公司的利益分配方式应尽快出台具体规定，解决和证监会在监管中的协调问题。

　　一、规定了保险资产管理公司的投资人身份和比例限制

　　《暂行规定》规定：“保险资产管理公司应当采取下列组织形式：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。”这就意味着我国将不允许设立独资保险资产管理公司。而国外有些国家的保险资产管理公司可以是保险公司的全资控股子公司。当然，在实践中，像中国人保和人寿集团公司可以采取由新成立的股份公司与存续的母公司共同投资设立保险资产管理公司的方式，一定程度上实现了独资设立的效果。

　　《暂行规定》还规定：“设立保险资产管理公司，应当至少有一家股东或者发起人为保险公司或者保险控股(集团)公司。”“境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%。”可见，现行规定通过对保险资产管理公司的投资人身份和投资比例进行限制，主要允许保险企业投资设立保险资产管理公司，但25%的股份也为国外战略投资者、民营战略投资者以及其它非保险业的企业参股保险资产管理公司提供了通道。对保险资产管理公司的投资人身份和投资比例进行限制主要是基于资本管制方面的考虑，同时，当前只允许保险企业投资设立保险资产管理公司有利于投资风险的控制，也符合我国目前分业经营的金融体制。但是，随着保险市场的进一步开放，应更大程度地放开非保险企业投资保险资产管理公司的限制，因为今后保险资金的委托市场也应发展，其他机构也可以受托管理保险资金，继续对保险资产管理公司的投资人身份和投资比例进行限制就没有必要了。

　　二、界定了保险资产管理公司的业务定位

　　《暂行规定》规定：“保险资产管理公司经营范围包括以下全部或者部分业务：(一)受托管理运用其股东的人民币、外币保险资金；(二)受托管理运用其股东控制的保险公司的资金；(三)管理运用自有人民币、外币资金；(四)中国保监会批准的其他业务；(五)国务院其他部门批准的业务。”

　　可见，从资金性质上看，保险资产管理公司的业务定位主要是股东公司的自有保险资金以及股东公司委托的其他性质的保险资金。在目前的金融控股集团架构下，允许保险资产管理公司接受母公司委托的其他性质的保险资金，这种规定非常具有现实意义。将于今年5月1日实施的《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》确立了我国企业年金运作的信托模式，将账户管理、投资管理和托管分开，分别有不同的专业机构进行管理。根据国际惯例，符合相关条件的保险公司能够成为企业年金的法人托管机构，可以将受托的企业年金基金委托给保险资产管理公司进行投资运作，这对于增强保险公司经营企业年金业务的能力意义重大。

　　但从委托对象上看，保险资产管理公司的业务定位主要是股东保险公司，不能将委托对象扩展为股东公司以外的其他机构的保险资金，如其它非参股保险公司以及社保基金等，更不能将委托对象拓展为非保险性质的资金，如一般的代客理财服务等。但从长远看，委托对象应逐步放开，在控制风险的前提条件下，应逐步允许保险资产管理公司将委托对象扩展到其它非参股保险公司的保险资金以及社保基金等其他性质的保险资金，最终在金融综合一体化经营阶段，将保险资产管理公司的委托对象扩大为非保险性质的资金。

　　三、规定了保险资产管理公司的利益分配方式

　　《暂行规定》规定：“保险资产管理公司因保险资金的管理运用、处分或者其他情形取得的财产，应当归入保险资金。”“保险资产管理公司依照合同约定取得资产管理费，并应当将收取资产管理费的情况向中国保监会报告。资产管理费率应当依照公平、合理的原则确定。中国保监会可以制定保险资产管理费率的标准。”这其实规定了保险资产管理公司的利益分配方式是按规定收取资产管理费，除此之外，不能任意分割保险资金运用的收益。

　　在充分竞争性的市场中，保险资金委托方和受托方完全参考市场定价通过谈判协商确定利益分配方式，政府一般不应对此作出规定。而我国保险资产管理公司与控股母公司的利益分配方式则有必要由监管部门加以明确。原因有二：一是我国目前的保险资金管理市场是非竞争性的，对保险资产管理公司的投资人身份和投资比例有严格限制，主要允许由保险企业投资设立保险资产管理公司，其他资金管理机构很难进入保险资金管理市场；二是由于保险资产管理公司作为子公司管理母公司的保险资金，这种母子公司间的资金委托管理具有关联交易性质，二者的利益分配方式有可能采取非市场化的方式进行。这种情况在上市公司中屡见不鲜。一些企业通过剥离出部分优良资产作为子公司上市，然后通过关联交易把上市公司作为存续的母公司的“摇钱树”。这种教训值得我们高度重视。如果监管部门没有具体的规定，作为控股的母公司就有可能通过与保险资产管理公司约定不平等的利益分配方式将利润截留在保险资产管理公司，从而有可能损害投保人和被保险人的利益，特别是投资型保单持有人的利益。因此，保监会应尽快制定保险资产管理公司收取资产管理费的具体标准，进一步细化和规范其利益分配方式，防止截留和侵蚀属于保单持有人的利益。

　　四、明确了保险资产管理公司的监管主体

　　《暂行规定》规定：“中国保险监督管理委员会根据国务院授权，对保险资产管理公司实施监督管理。”可见，保监会是保险资产管理公司的监管主体。道理似乎很简单，按照现行规定，主要允许保险企业投资设立保险资产管理公司，并且主要管理保险资金，由保险会监管似乎理所当然。

　　但事情远没有想象得那么简单。因为保险资产管理公司的经营运作必然要和资本市场接触，在很多方面同样离不开证券监管机关的监督。在目前我国金融业实行“分业经营、分业监管”的体制下，保险资产管理公司仅仅由保监会监管很可能造成金融监管真空。证券监管机构囿于分业体制的限制可能难以对违规行为进行及时查处，将有可能给保险资产管理公司及其控股母公司钻法律政策和管理上的空子、进行违规经营的机会。有人提出，鉴于目前难以马上改变目前金融分业监管的模式，可以考虑加强保监会和证监会的合作。但这种建议的可行性也是很值得推敲的。证监会希望看到的更多的是大量的保险资金源源不断的流入证券市场，而保监会则要同时对保险资金的收益和安全性负责。两家监管机构在监管目标取向上的差异使我们不能一厢情愿地对两家合作的广度和深度期望值过高。如何增强这两个监管部门政策制定的协调性和对保险资产管理公司实施监管行为中的协调性，仍然是悬而未决的问题。