第一百货变身百联股份 业内质疑方案有违公平

　　新快报记者 吴谭

　　备受关注的第一百货(资讯,行情,论坛)(600631)、华联商厦(资讯,行情,论坛)(600632)合并案最终敲定，由第一百货吸收合并华联商厦。合并后存续的公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心，总资产近60亿元，股东权益将达到32亿元，成为国内名副其实的商业第一股。

　　虽然此次合并为国内上市公司之间吸收合并的第一例子，可能引起股价的攀升，不过，从该方案的有关条款看，有些设计似乎有违公平原则。

　　折股比例不同有违公平？

　　根据两家公司的公告，此次合并将由第一百货吸收合并华联商厦，第一百货将在本次合并完成后作为存续公司，并将更名为“上海百联(集团)股份有限公司”(简称百联股份)，华联商厦则在与第一百货合并后终止并注销法人资格。

　　此次合并为流通股股东和非流通股股东确定了不同的折股比例，其中非流通股折股比例为1∶1.273，流通股折股比例为1∶1.114。折股后，非流通股股东所持股票仍不能上市流通，流通股股东所持股票换为存续公司流通股股票，将在上交所上市交易。

　　合并后的第一百货总股本将超过10亿股，流通股股份也接近3.3亿股，成为国内上市的商业第一股。而且具有“吸收合并第一例”的吸引力，可能会引起市场的追捧。不过，对不同股东确定了不同的折股比例，流通股股东的折股比例不仅低于非流通股东的折股比例，而且比华联商厦与第一百货之间的净资产比例1.2061还低，这是否违背了“同股同权”的公平原则呢？

　　不换股流通股东损失大

　　如果华联商厦和第一百货的股东不愿意接受方案所规定的折股，根据方案，4月6日登记在册的股东(控股股东及其关联股东除外)可以于4月28日就其所持公司全部或部分股份提出选择现金申请。

　　股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其中华联商厦的流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。第一百货的流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元。

　　根据这两家公司昨日披露的2003年年报数据，第一百货的每股净资产为2.96元，华联商厦的为3.57元，相比之下，4月6日(停牌前)第一百货和华联商厦的收盘价分别为9.27元和9.53元。很明显，如果不选择参与折股，流通股股东所受的损失更大。

　　另外，中国股市历来有炒“第一”概念的惯例，由于目前两家公司的股价涨幅都不大，合并后的公司股票将有被反复炒作的可能。