《经济》专访世行专家 国企重组MBO不值提倡

　　文/本刊记者王铮

　　世界银行高级专家张春霖的观点是：2004年国有企业大范围重组过程中，地方政府不能继续与企业管理层“合谋”；MBO以及职工持股都不值得提倡

　　国资委、财政部日前联合颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》，于2月1日开始施 行。而此前，2003年12月15日，国资委正式公布的《关于规范国有企业改制工作的意见》对国有股转让价格定价做了规定。

　　毫无疑问，2004年国有企业大范围重组将是大势所趋。不管是地方政府、企业职工、管理层还是中央政府，各方利益相关者均会尽可能地显示自己的能量。

　　与此有联系的还有，国有银行第二次大规模剥离不良资产将成为不争的事实。

　　张春霖，世界银行驻中国代表处高级企业重组专家。他连续发表多篇文章阐述对国企重组意见，业界评论：此人见微知著。

　　政府的功能

　　《经济》：提起企业重组，直接要想到的是政府在其中的作用。您认为政府在其中要扮演什么样的角色才是合理的？

　　张：我想问清楚的是，是中央政府还是地方政府？地方政府和中央政府在企业重组过程中的角色扮演很可能是不一样的。

　　我们说的企业重组仅限于企业以摆脱财务困境为目标的重组，而不是通常概念的“企业改革”。

　　说到角色，地方政府是企业重组最主要的推动者。因为他比中央政府更直接面对国有企业带来的各种各样的麻烦，更有切肤体验。相对而言，中央政府离这些要远一点。中央政府更关心意识形态。在这一点上，地方政府和中央政府永远是有差别的。

　　前几年，非常明显的是，中央政府的角色主要是“吹哨子”。就是说，地方上的改革所出现的问题一反映到中央，中央就强调“不要”做什么，停止做什么。至于“要”做什么，怎么做，则很少提到。例如1998年发过文件要求不要“一卖了之”，被动态度十分清楚。从这几年的改革效果来看，这种政策取向的效果是不理想的。

　　最近出台的《关于规范国有企业改制工作的意见》，是有一种想改变过去角色的努力，重点放在了规范引导上，相对以前来说，这一次提供了一个可供操作者遵循的东西。这样，中央政府在地方企业重组中可能会变得主动一点。这是很好的一个改变，我对这个意见的基本精神是持赞成态度的。

　　《经济》：您是不是认为，前几年的企业改革是处于一种混乱状态？而现在或者说将来会有所改变？

　　张：不能说是一片混乱，但也远谈不上规范。这些年国企退出的速度并不慢，但是效率和公平的问题的确是没有引起足够的重视。

　　《经济》：在您心目中，能顾及公平和效率的最适合中国国有企业重组的是什么样的一个方式？

　　张：应该说，没有一个单一的模式，但有一个基本逻辑过程。我认为这个逻辑过程是讲究如何退得有效率的一个核心问题。

　　首先，是确定这个企业的财务状况。已经死了的企业，不要试图救活，这样会浪费很多资源；还没有死的企业要分成两个方面，能救活的和不能救活的。

　　没有生命力的企业出路就是清算，有生命力的就是重组。

　　《经济》：这是一个理想状态下的重组过程。但在实际实施过程中，不会那么理想，因为很难那么清晰简明地判断企业是死是活。

　　张：对，这里面有一个问题是，地方政府主导的企业重组过程中，最有权力的地方政府代表的不是债权人的利益，而是债务人的利益，政府往往通过行政手段操作破产、债转股。地方政府这种行为对国有企业现有的控制者没有成为一种威胁，反而成了一种诱惑和优惠。因此地方政府和企业就存在一种合谋，可以大肆侵吞债权人的利益，对新的企业管理层也就依然没有硬的预算约束。不过，这还不是最大的危害，最大的危害在于会形成一种经济环境的恶性循环。

　　比如，一个企业开始办的时候向你借了100万元，现在企业只剩80万元了，还不了债，怎么办？最后由谁说了算？其实道理非常清楚，因为企业处于财务困境时，这个企业能否救活，企业的价值最后能达到多大，直接关系的是债权人的利益。如果由债权人说了算，这就合理。如果债权人说话不算，自己的钱放在企业里，一天天地没有了，自己还没有发言权，无法决定自己怎么能拿回钱，拿回多少钱，那就给人留下一个印象：这个地方的债权人和投资者是没有安全保护的。一段时间后，谁会为企业再投资？就算你经营得再好，在这种社会环境下，也没有人再敢把钱借给外人。整个经济的萧条就是可以预期的。

　　其实地方政府应当做的是停止直接干预，主要由他们考虑的应该只有两件事情。一是为困难企业重组制定规则并保障其实施；二是为受到影响的职工提供安全网。

　　已经起草的《破产法》我认为是相当成熟的，能够相当程度地防止地方政府和企业管理层的合谋，重组今后会主要由债权人来推动。债权人追求清偿率最大化的行动是推动困难企业重组和退出的最基本的原动力。政府和司法体系对债权人利益保护得越充分，重组和退出的步伐就越快，越容易起到提高经济效率和照顾公平的作用。所以不管以后实施会怎么样，但有法律保证起码是一个基础。

　　我要强调一遍的是，《破产法》是一个非常基本、非常重要的法，地位和意义就像一个现代城市的高速公路。

　　现在为什么私人投资者和债权人得不到政府和司法体系保护，有的甚至必须靠社会黑帮势力去要钱？就是债权债务问题基本规则的缺失。

　　MBO的软肋

　　《经济》：具体到现在国企重组中，MBO是一个流行的模式。您怎么看这种模式？

　　张：MBO成为一个热点，和地方政府代表债务人利益这一点是一脉相承的，所以MBO比较多地满足了国有企业现任管理层的利益要求。就我个人来说，MBO应该采取谨慎的态度。

　　第一，管理层所有制经常是在没有竞争的情况下进行改制的结果。由于没有竞争，即使政府认为现任管理层是经营该企业的最佳人选，市场也可能、可以提供更合适的人选。与具有较强竞争力的私人、外资企业相比，现任管理层经常缺乏从根本上重组本企业所需要的融资能力、市场网络和专业知识。说得严重一点，由于这方面的原因，可能一个能被别人救活的企业，继续掌握在现任管理层手中就不能活。这种例子很多，经常发生。

　　第二，MBO的特点是，管理层虽然名义上是对企业有所有权了，但这种所有权是法律上或事实上的控制性股份，并不持有100%的股份。在这种情况下，是很难保证其他股东的利益的，基本上属于内部人控制的典型。

　　第三，通常情况下，国有企业管理层和地方政府主管官员、当地银行管理人员之间长期形成了复杂的关系。在没有充分竞争和较高透明度的情况下，一般的逻辑是，由政府官员主持，将企业出售给现任管理层，而现任管理层的资金当然来自银行贷款，三方或两方合谋腐败掏空企业的风险大为增加。

　　第四，MBO大流行，可能会在现在还没有实施企业重组的那些企业的管理层当中形成一种预期，使他们认为自己将来有很大可能会购买自己企业的股份，因此出现逆向刺激，就是越是善于“掏空”自己的企业，企业就越不值钱，自己就越容易买下这家企业。

　　在管理层和职工关系紧张的企业以及管理层廉洁和素质受到广泛质疑的企业，MBO更需要谨慎从事。

　　《经济》：还有一种情况，就是由职工持股，这样做的意思是，职工既是股东又是工作人员，能很好地当家作主行使自己的权利，您认为呢？

　　张：我不赞成这种看法。在俄罗斯企业私有化过程中，有一个企业是这么分派股权的。全部职工大约占股50%，高级管理人员占股10%-20%。然后厂长有一天宣布说，职工们，你们把厂里的股票都放在厂长办公室，由我们来替你们保管，意思是说你们就是厂里的人质了。

　　你说职工敢不敢不听厂长的话？他一定会听，一定会交股票。因为如果不听，他的工作就很难保住。就算不让他下岗，厂长每天给你穿小鞋，也会让你受不了。

　　这个故事说明了一个道理：职工把工作机会和投资拴在一起，就等于让职工身份和股东身份二者互为人质。这很容易让人想起上市公司大股东掏空上市公司和中小股东的做法，虽然有信息披露原则，有证监会审查，有媒体监督，但仍然保护不了中小股东的利益，而重组的企业还远没有这些监督机制。试图用职工持股来保护职工的利益，我认为只是一种良好的愿望。职工的利益还是需要法律法规来保护，但这是另外一码事了。一个职工出于自己的实际情况，如果他买了自己厂的股票，为了保住自己的工作机会，肯定在股东权益方面会让步，会打折扣。所以让职工持股的改革方式，说是为了让职工更好地当家作主，我认为结果是恰恰相反的。

　　《经济》：那您认为，在中国的企业重组中，什么样的股权分配方式是比较合理的？张：现在因为刚刚开始，所以我还没有看到过很成功的经验。但国外，有一个说法是，集中持股的大股东优于分散持股的小股东。我认为这种说法是完全适合中国的。

　　其实道理很简单，在国企重组中，不要大股东，全是小股东恐怕是不太现实的。从大的概念上说，高度分散的股权就会让经理层控制。打个比方，如果一个小企业，比如农村生产队一个磨豆腐的小作坊，30个人左右吧，技术简单，规模小，主要看你卖不卖力气，那么让工人入股，这是有效的。但是一个有3000多人的制造汽车的企业，如果平均分股，企业事务谁最后作主？是这3000多股东，还是那一个总经理？很容易得出答案。

　　银行不良资产的接受者

　　《经济》：现在，关于银行要进行第二次不良资产剥离的声音很大，在剥离方式上，银行好像更愿意自己来做。一般的舆论认为，资产管理公司效率太低。

　　张：这与我的看法正好相反。我有两个理由：

　　第一，资产管理公司是专门做这件事的，人员都是从银行出来的，并且也积累了这么多年的经验。由银行来做自己内部可能要重新来一次分工，也要抽调专门的人来做。

　　第二，由银行自己来做，效率就一定比现在的资产管理公司高吗？我看不出理由。并且，批评资产管理公司速度慢、效率低，那么什么样的速度又算快？什么样的效率算高呢？事前是不是有一个标准，资产公司没有达到呢？20%的回收率我认为已经很好，速度也不能说慢，他们的工作应该是无可挑剔的。

　　银行自己应该是专心致志做银行。

　　《经济》：您也说到，没有一个标准来衡量资产管理公司的效率，那么是不是应该设立一个标准或者由哪一部门来掌握这个标准才比较合理呢？

　　张：对资产管理公司原来的计划是待其使命结束时再由国家财政报国务院统筹解决。从现在的情况看，这个将来很遥远，而且有很大的不确定性。

　　不良资产处置中，实现的资产损失不管多大，财政、银行和资产管理公司不会有切肤之痛。我觉得更好的办法是，由现在的财政开始弥补这个洞。我认为，具体办法可以是，假设一家资产公司一年处理不良资产1000亿，损失800亿，这个损失由财政部在下一年的预算中解决，通过发行国债或者其他办法筹集800亿拨给资产公司。资产公司则用此800亿加上收回的200亿向相关商业银行购买不良贷款。这样做的结果是什么？这样，财政部可以把预算的筹资压力转化为资产管理公司追求清偿率最大化的动力。

　　《经济》：最近有人观察到，国外很多投行或者企业对中国的不良贷款发生很大兴趣，您怎么看待？

　　张：这不是一件坏事。投行肯定对不良贷款有兴趣，因为他就是干这个的。关键是要看企业的债权落到了谁的手里。国外公司购买不良贷款的目的是很明显的，因为比他们直接投资成本要低，更快也更直接。

　　不过，企业重组过程中应该注意的是，应该多吸引战略投资者。比如一家制药厂重组，他看准的应该是国外大的制药公司，因为国际性大制药公司的目的也是经营企业，打算长期做下去的，这样企业的重组和未来运作会比较容易成功。