有形资产作价9亿MBO落定 剑南春系列品牌悬空

　　本报记者 向文件 成都报道

　　1月9日上午11点，记者来到剑南春集团改革领导小组办公室，现场只有该集团发展部的李琼珍一人。她称集团有形资产改制已经完成，所以现在有点闲。李琼珍的另一身份是剑南春集团一个交了几万元的小股东。

　　据悉，1月6日剑南春集团民营化改制方案正式获得四川省财政厅批复，该集团管理层持股的四川同盛投资公司将出资6.46亿元控股剑南春集团69.54%股份，而剑南春集团董事长兼总经理乔天明亦是同盛投资的大股东。

　　至此，历时近一年的剑南春集团有形资产民营化改制告一段落。绵竹市经贸委官员蒋明称，绵竹市下一步将邀请国内一流的评估机构对剑南春系列商标无形资产进行评估。

　　过程

　　剑南春集团是1996年批准组建的国有独资企业，注册资本12048万元，截至2002年12月31日，剑南春集团总资产285455万元，净资产130920万元。

　　剑南春股份有限公司总股本为10040.59万股，剑南春集团持有其国有法人股7950.59万股，占79.18%，该公司还包括352万社会法人股和1738万股个人股。

　　2003年4月，绵竹市委同意对剑南春集团进行产权制度改革，与此同时还成立了剑南春集团改革领导小组，小组下设改制办公室。剑南春集团有形资产改制工作正式拉开帷幕。

　　其间，改制办、绵竹市财政局以竞标的方式聘请了北京中兴财会计师事务所、四川华衡资产评估事务所等中介机构。

　　北京中兴财会计师事务所审计报告显示，截至2003年3月31日，剑南春集团(本部)总资产为200165.74万元，净资产为124439.41万元。剑南春集团2003年4月1日至2003年8月31日间的净利润为1933.18万元，剑南春股份公司实现净利润3442.10万元。

　　华衡评估所68号资产评估报告书显示，截至2003年3月31日，剑南春股份公司总资产165127.75万元，净资产为112067.71万元。其69号报告书确定剑南春集团截至2003年3月31日总资产为196132.69万元，净资产120189.17万元。

　　短短三个月，剑南春集团总资产“缩水”将近9亿元。1月16日，四川省财政厅官员称，2002年底与2003年一季度剑南春集团的总资产、净资产有出入主要是因为进行了划拨的结果。而审计和评估结果有出入也是非常正常的事情。而此前所有的评估都未包含无形资产的评估。

　　根据有关协议，绵竹市政府分别向四川同盛投资有限公司、四川剑南春集团有限责任公司工会、四川蓝剑(集团)有限责任公司和四川融信投资有限责任公司分别转让69.54%、16.47%、8.31%和5.38%的剑南春集团国有股权，国有资本从剑南春集团全部退出。

　　解密

　　此次股权转让价格，则是按华衡的评估结果并经绵竹市财政局认定后的为准，即以截至2003年3月31日，剑南春集团净资产120189万元为准。然后按绵竹市财政局《关于四川剑南春集团国有资产的处置决定》，绵竹市财政局将剑南春集团部分国有资产划转后，持有剑南春集团100%的国有股权，并在此基础上确定本次国有股权的转让价格。

　　据绵竹市财政局与四家公司签定的转让协议，其转让价总共为92930万元，其中同盛投资64625万元，剑南春集团工会15305万元，蓝剑集团8000万元，融信投资5000万元。

　　四川同盛投资于2003年9月15日在绵竹市工商局登记成立，注册资本2000万元，法定代表人是剑南春集团董事长乔天明。绵竹市有官员称，剑南春集团方法培、蔡发富、杨冬云、谢义贵等四位副总以及各部门部长大约18-20人将是同盛投资的注册股东，而实际上同盛投资的股东包括剑南春集团管理层的100多人。

　　1月9日，乔天明在其办公室对记者提出的他是否占同盛投资25%股权的问题不置可否，但笑称自己肯定是同盛投资的第一大股东。

　　绵竹市工商局局长刘永清称，同盛投资的注册人是剑南春集团的几个核心管理者，但该公司在注册信息上还没有明细化，其股东实际上是整个管理团队，工商局正在要求该公司把股权关系注册更加细化。刘永清还称该公司的注册资本必须增加，按《公司法》的对外投资不得超过净资产50%的要求，以此计算，同盛投资的注册资本至少也需在近期增加1亿元的注册资本。

　　此次同盛投资收购剑南春集团将以现金方式在5年内分期支付，首期支付总价款的40%，应付余款在以后年度每年支付总价款的15%，应付余款不计利息，首期付款后即办理股权转让工商变更登记。

　　乔天明等第一期付款将近3亿元，他们在运作中采用特定资金信托的形式，主要向以战略投资者进入的蓝剑集团借款。1月9日，乔天明称此次信托主要是由衡平信托公司设计，向蓝剑集团借了约3亿元。

　　1月12日，衡平信托投行部刘京宁经理证实了该消息，只是双方在具体金额上有出入。她称本次同盛投资公司向蓝剑集团借了2亿多元，总期限是5年，其余的几亿元同盛投资将通过收购的剑南春集团分红，或者变卖部分资产来付款。而衡平信托公司自己还借了1000万元出去。

　　剑南春集团工会员工在去年8月集团变更职工身份进行补偿时就直接进行了入股，涉及职工有1600多人，留守在改制办的李琼珍就是当时成为剑南春集团股东的。李琼珍称，1600多人是现在剑南春集团公司留下来的全部职工。四川财政厅官员称乔天明等管理层在工会里没有股权，该工会的法定代表人是剑南春集团现任党委书记何天正。

　　而蓝剑集团是西部啤酒界的风云公司，乔天明称蓝剑集团之所以有那么多的现金主要还是和华润集团合作回收了几个亿的资金。而蓝剑集团却不愿就此接受采访。

　　蓝剑集团与剑南春集团的合作其实由来已久。早在1990年代，双方就在绵竹啤酒厂项目上有合作。2001年4月29日，两家公司在文君酒厂、文君酒经营有限责任公司上开始同舟共济，剑南春集团是上述两家公司的大股东各持股62%，而蓝剑集团则各持股上述两家公司余下的38%股权。

　　融信投资则是1996年5月经四川省外经委批准成立的中外合资公司，注册资本2000万元，法定代表人为梁昌飞。梁昌飞还是四川信托投资公司的总经理。

　　品牌悬念

　　剑南春近几年的日子其实并不好过。

　　有媒体称五粮液集团的年销售额早已超过100亿元，而剑南春集团现在还不及25亿元。

　　剑南春集团公关部部长李锦称，剑南春酒价最初定得太低，后来想提上来又害怕消费者不能接受，曾经一次为提价5元钱研究过几个月。

　　其实也就是在剑南春集团的这种稳打稳扎的运行中，错失了几次提价的机会。这影响了剑南春在高端白酒市场上的竞争力。

　　而在多元化上剑南春集团也不顺畅，剑南春集团陆续涉足了酒店、铝业加工、旅游、公路、制药、IT等众多产业，上述产业累计对外投资37667万元，其中很大一部分属于不良、闲置资产。集团还以参股方式对外投资24953万元，大多投资业绩不佳。

　　2002年，剑南春集团才开始发力，推出剑南春新品“金剑南”、“银剑南”，全国巡演《大唐华章》，2003年底，又花40万美元邀请克林顿入川“作秀”。李锦称，下一步剑南春的酒价肯定要提高到和五粮液等名酒同一个档次。

　　剑南春下一步的发展计划将实施资本营运战略，加速扩张。其集团高层称，剑南春股份将成为集团产业发展战略的资本运作平台。

　　但有一个难题无法回避，即品牌悬念。

　　剑南春系列商标无形资产肯定是剑南春集团最值钱的资产，只完成有形资产改制的剑南春集团接下来更艰巨的任务是进行无形资产的处置。

　　1月9日，绵竹市委常委宣传部部长罗应光称，剑南春集团的有形资产与无形资产就像皮与毛的关系，剑南春系列商标如果不存在，其集团也不可能存在。而此前的“茅台”和“五粮液”等评估过的白酒商标价格不菲，而剑南春商标此前并没有评估过，若评高了，企业不能接受，若评低了又会造成国资流失，是个比较棘手的问题。

　　绵竹市体改办副主任刘建龙1月16日也称，剑南春集团改制的无形资产如何处理的方案还没有定，目前是等评估机构评估后才能说清楚。

　　剑南春集团副总蔡发富称，没有评估怎么能有方案呢？现在正在寻找评估机构来进行评估，只能按正规渠道走，等具体方案评估出来再说。对于现阶段到评估后具体处置方案出来这段时间，剑南春集团使用剑南春无形资产怎么向政府付费的问题时，蔡发富称现在没有评估也就是没有价格，所以没有具体的方案。

　　看来，剑南春集团此次改制对剑南春系列商标具体怎么处置还得等待。