股权转让加人事纠纷 索尼涉身新版罗生门事件

　　中国广电领域重量级公司恩怨：股权转让加人事纠纷，几方当事人各有说道

　　本报记者董长虹

　　一桩简单的凶杀案，在报案人、凶手、被害者的妻子乃至亡者灵魂的叙述中居然大相径庭。现在，身处在商业利益漩涡之中的姚平，正有这种《罗生门》剧中人的感觉。

　　姚平是成都索贝数码科技股份有限公司的(下称索贝)CEO。这家公司67%股份被索尼(中国)以1800万美元溢价收购，是自4月12日《外国投资者并购境内企业暂行规定》实施后，中国首例外资并购案。索贝因此声名大噪，而这起购并，如今却遭到了广电领域内资格最老的业界大佬——北京中科大洋科技发展有限公司(下称大洋)的强烈质疑。

　　一场围绕索尼、索贝和大洋恩恩怨怨的故事也渐次浮出水面。

　　陈晋苏倒戈

　　7月21日下午，大洋总裁姚威告诉本报，公司第二把手、主管销售的副总裁陈晋苏在没有办理任何离职手续的情况下，已经到大洋最重要的竞争对手索贝公司工作。陈对大洋的技术机密、价格体系、渠道政策、客户关系等了如指掌，差不多带走所有核心商用机密。“我们有证据表明他开始以索贝公司员工的名义拜访客户了”。

　　大洋和索贝是两家在广电领域非线性编辑系统软件和广电网络系统集成项目方面的领头公司，去年销售额分别为1.9亿元和1.4亿元，排名第一第二，两公司均以软件见长。索尼则是以提供摄像机、录像机、线性编辑系统等硬件设备为主的公司，与大洋、索贝业务互补性强，此前合作良好。

　　据称，陈晋苏从20世纪90年代初毕业前实习就在大洋，从一个大学生做到董事副总经理。去年年底，他突然提出因赴英进修要求离职，公司极力挽留，提出陈可以用停薪留职的方式留学，双方也没有办理任何离职手续和相关财务方面的交接。

　　陈多次明确向大洋表示肯定不会去竞争对手公司工作，索尼也表态，决不会“挖”走陈晋苏。而现在，记者致电索贝北京分部，证实陈晋苏恰恰在索贝的北京分部上班。

　　此外，大洋约有10名以上和公司签有《知识产权保密协议》，至少两年内不能到竞争对手公司工作的员工(包括2001年离职的一些员工)，在去年年底和今年年初，纷纷跳槽到索贝工作。这种打击几乎是直中命门。姚威说，索贝挖角，已经严重违反了诸多相关法律规定，大洋将保留诉讼的权利。

　　不过，索贝公司CEO姚平却不这么看：公司现在还没有正式聘用陈晋苏，他现在纯属朋友间的帮忙。索贝现在确实有七八名原大洋的员工，但这些人在到索贝工作时曾接受过是否与原单位签署保密协议的问讯，得到的都是否定答复。

　　全国首届十大律师之一的岳成告诉记者，“朋友帮忙”的说法在法律上不能成立，但是这类案件比较难的地方就在于举证。大洋称，他们正在广泛收集相关证据，时机成熟时要向索贝讨个说法。

　　连环收购案

　　此际，大家撕破脸皮，大洋原本不打算再追究的股权转让案，在此背景下重新被揪了出来。

　　——第一个故事来自大洋。“索尼公司最早要收购的不是索贝而是大洋”。

　　大洋是中科院下属公司，2000年完成股改，主要持股人是中科院(第一大股东)、部分高管人员、几家风险投资公司，目前已经完成了上市辅导，准备明年发A股。

　　索贝的大股东为纯粹的自然人，1997年它由深圳索贝科技和成都实达电子研究所合并成立时，股东就是5个创始人。2000年为了上市，索贝又进行了一次增资扩股和股改，吸收了6个风险投资者(均是自然人)，令注册资本达到了8000万元，5个创业者占股49%，6个风险投资人占股51%。但随后股市低迷，索贝逐渐放弃上市。

　　索尼在2002年就打算并购大洋，后者出于自己上市目的，并未答应。同时，大洋想到要并购索贝，实施者则是大洋的股东大恒科技(600288)的控股股东(42.86%)中国新纪元有限公司。

　　谈判从去年3月开始，至8月27日，新纪元已和索贝的6个风险投资人加两个创始人签署股权转让协议，涉及股比份额75.65%，总值9000多万，相当于溢价的1.5倍，随后新纪元方面往索贝8个自然人的账号内共打入4000万元的预付款。

　　10月初索贝称，因股份被质押而无法完成交易，因此，与新纪元解除合同，返还预付款。

　　随后，2002年11月，索尼入股索贝的消息传出，正式的转让合同很快签定——索尼以1800万美元(约1.5亿元人民币)收购索贝67%的股份，这是新纪元开价的1.88倍。今年4月，商务部批准这桩并购。

　　“价高者得无可厚非，但是不能把已经签署的合同以欺诈的手段解除。这明显是商业欺诈！”姚威愤愤地说。

　　索尼、索贝反戈一击

　　——第二个故事来自索尼(中国)和索贝。

　　“我们从没打算收购大洋。”索尼(中国)宽带信息系统本部副总经理迟泽准说，大洋的股权关系比较复杂，还存在同股不同价的问题。它大股东是中科院，属于国有股，2002年还没有政策出台说外资可以收购国有股。

　　索尼(中国)收购索贝，原因有二：一、公司董事长正田先生曾谈起过可以在中国收购一家专门的软件公司，以减少本地竞争成本，可能是发音比较像，他一下子就提到了索贝；另外正田先生是吴仪领导下的外资投资团的副主席，知道中国可能会出台鼓励外资并购的政策。

　　索尼和索贝在2002年4月初的一次博览会上交流了意见，并在6月11日上海电视节期间签署了股权转让备忘录，10月开始谈判。索尼(中国)在12月中旬拿到了公司总部的批复手续后，正式签署股权转让协议。

　　“并不存在大洋收购索贝的问题，”索贝的姚平说，“大洋也没有实力收购索贝。双方其实是通过新纪元来整合成一家新的公司。在双方交换了财报之后，索贝发现大洋的状况并不好，尤其是现金流很差，顿生悔意，于是经营层出面说服要转让股权的股东放弃和新纪元的转让，没想到新纪元很痛快地答应了。

　　新纪元图什么

　　——第三个故事来自大恒科技(600288)。

　　大恒科技董秘严宏深对记者讲，其实要整合大洋、索贝的真正幕后人是他们，只是不方便由上市公司出面，才推出新纪元。

　　由于广电竞争激烈、回款慢，大洋和索贝都遇到了资金难题，而二板迟迟不能出台，两家公司不得不重新寻找融资渠道。这时，大恒科技也在为业务过杂、规模偏下而头痛，遂产生整合俩公司的念头，据说当时清华同方也曾想整合这两家公司，不过大恒隶属中科院，又是大洋的二股东，所以得近水楼台之便。

　　去年年初开始，新纪元分别和大洋、索贝谈判股权转让，相言甚欢，按设想此事成功后，新纪元将拥有大洋50%以上的股份和索贝的75.65%股份。

　　消息放出后，索尼坐不住了，加紧了收购，也舍得出高价。

　　2002年10月，索贝口头告知新纪元股权被质押，转让有可能失败时，大恒科技预感到索贝要变卦，但还是迅速解除了合约。

　　严宏深解释：一是时间和经历成本消耗不起；二是一家软件的净资产其实并不高，其知识产权和人力资源才是最大的资本，如果索贝已经没有诚意了，即便把它整合过来今后在核心技术甚至人员上也会大量流失，大恒将得不偿失，所以只有解除双方的合约了。

　　于是，也便有了今天索尼索贝联手的局面。而大洋和索尼的关系什么时候能够恢复，现在还是个未知数。