合资主动权旁落中资保险稼穑艰难

　　太保、天安股权出售迟滞背后

　　合资主动权旁落中资保险稼穑艰难

　　本报记者 马斌 上海报道

　　4月22日，上海光大会展中心，太平洋保险(集团)股份有限公司股东大会在此召开；月余之前，太保集团董事会和产、寿险子公司董事会先后结束。

　　在已经召开的子公司董事会上，“集团上市、寿险外资参股”并没有成为会议的主题之一，而董事长王国良的表态，依旧是要“做好准备”。

　　与此同时，原计划在2002年底完成的天安保险的私募计划，据称进程也“没有预想中那般顺利”。而和这些老牌“铁树”迟迟未能“开花”相对应，保险四“壳”之一的生命人寿，已于近两天找到了它的外方买家———日本最大非寿险集团MILLEA。(相关报道见第16版)

　　一边已有进展，一边迟滞依然，两种生态表象背后，外资保险进军内地市场的策略悄然巨变。

　　外资参股进展缓慢

　　经上海上会会计师事务所审计的财务报表显示，2002年，太平洋人寿实现净利润为数百万元———尽管相对于253余亿元的寿险保费收入而言，这不过是九牛一毛，但对寿险子公司来说，却是它自集团分业经营以来走出亏损的第一步。

　　然而，“扭亏为盈”的标志性转折并不能掩盖另一层面的黯然：来自太保内部的消息称，在经历了与澳大利亚安宝(AMP)集团的恋爱风波后，太平洋人寿原定之外资参股计划至今仍无定论。

　　此时，距离太保在《中国太平洋保险公司分业经营机构体制改革暨思想政治工作会议文件》中提出“进一步加快产险上市、寿险参股合资工作步伐。内部管理体制和机制要与产险上市、寿险参股合资工作同步进行”的口号，已近三年。

　　想当初，作为全国第三大寿险公司，并凭借母公司经标准普尔评定为世界大型保险公司200强之45位(2000年度)的美誉，以及太保集团连续5年利润增长稳定在30%以上的业绩光环，太平洋人寿在放出外资参股风声之后，曾一度为各大国际保险集团争相追逐。

　　在此过程中，作为太平洋安泰的外方股东，在被荷兰国际集团(ING)收购之前，美国安泰曾经是太平洋人寿优先考虑的对象；AMP则让其花去了一年多的时间，甚至已经就参股征得了中国保监会的书面同意；除此之外，荷兰全球人寿(AEGON)、CITIINSURANCE也曾出现在竞争太平洋人寿外资股东的队列中。

　　尽管如此，与太平洋人寿的参股谈判，并不是上述一干跨国保险集团介入内地寿险市场的惟一备选方案。

　　2001年12月，AMP方面就放弃参股太平洋人寿一事给海外媒体一个说法：“最终的方案有违AMP的投资原则。”但有消息人士称，AMP参股太平洋人寿功败垂成，其实缘于AMP在印度的一桩投资失败，最终导致参股计划遭AMP董事会否决。次年8月，AMP方面在海外市场放出风声，称将再“攻”内地保险市场。这一次，AMP选择了新设合资公司的模式(可以占50%的股权)。

　　有几分巧合的是，曾经意欲与太平洋人寿耳厮鬓磨的ING安泰和荷兰全球人寿，更是先AMP一步拿到了成立合资寿险公司的新牌照：ING旗下的荷兰保险有限公司“攀”上北京首都创业集团，双方各持有首创安泰50%股份；2002年12月16日，经过中国保监会批准和国家工商总局注册，首创安泰于大连正式营业，并成为ING在中国北方的大本营。

　　知情人士称，ING参股受阻问题不在太保方面，而在于ING，此前ING曾提出分期付款方式参股，但未被接受。不过，“仍然不排除ING参股太平洋人寿的可能性”。

　　2002月5月，荷兰全球人寿保险集团与中国海洋石油总公司在北京签署了合资协议，筹备成立海康人寿保险有限公司。目前，海康人寿筹备办已经从浦西的中国海洋大厦移师浦东新区陆家嘴的浦发大厦，与太保集团的驻地交通银行大厦相距不过数百米之遥。最新的消息是，海康人寿将于今年5月中下旬正式开业。

　　2003年初，记者得到的内部消息称，在新一轮引资“战役”中，太保选择了“外资股东多元化”的方案。此次参与角逐的候选人均为欧洲最知名的保险企业，具体的外资参股方式亦为增资扩股而非股权转让。对此变化，内部人士解释说，“增资扩股方式形成的溢价可以转入资本公积账户，增强偿付能力。”

　　值得注意的是，太平洋人寿并不是惟一一家外资参股“进展迟缓”的内地保险公司。

　　早在2002年，记者就曾获知，总部位于上海的天安保险已经开始着手私募行动，并请出了SWISSRE(瑞士再保险)旗下的FPK作为私募的财务顾问，目标为境内、境外投资者。记者亦了解到，此次私募原计划在2002年年内完成。不过，日前据知情人透露，“进程没有预想中那般顺利。而FPK方面仍然在不断地介绍境外投资者。”

　　引资参股两重天

　　同样是外资参股，中国平安、太平人寿和华泰财险的境遇明显不同。

　　2001年10月19日，香港上市公司中保国际曾宣布，富通集团(FORTIS)以8800万美金的代价取得入股太平人寿24.9%权益。在这笔交易中，其时尚未正式开业的太平人寿的股权溢价已达约5.8倍。而不为外人所知的是，太平人寿特殊的股东背景、国内顶尖的经营管理班底以及全国经营牌照，引来的追求者并不止富通一家；彼时，日本最大的财产保险公司东京海上保险公司以及全球最大金融集团之一的汇丰控股，亦加入了对太平人寿的最后角逐。

　　在太平人寿股权收购中失利后近一年，2002年10月上旬，汇丰方面宣布以6亿美金取得中国平安保险10%的股权。或许也是为平安第二大寿险公司的江湖地位所动，记者得到的确切消息称，花旗此前也曾以超豪华的阵容专程从总部飞往北京，与平安最高层商议参股大事。

　　巧的是，2003年4月21日，曾失意于太平人寿的东京海上也找到了中国的“另一半”，与另一家外资股东一道投资约150亿日元于生命人寿保险股份有限公司。将与东京海上同台唱戏的中资股东，包括广东广晟资产经营有限公司、大连实德集团有限公司、北京首钢股份有限公司等8家实力企业。而生命人寿的董事长，则是出走平安近三年的江湖传奇人物，原中国平安保险常务副总经理李钢。不同于合资公司的是，生命人寿手握的仍是全国性执照，没有经营范围或地域限制。

　　相比寿险公司备受“关照”，无论是新设还是参股，外资方面对财险牌照似乎都差了点热情。迄今为止外资参股中国财产保险公司第一案，也是惟一一案是：2002年5月28日，美国ACE集团以1.5亿美元的价码受让华泰保险2..13%的股权。此时，距2001年9月25日，华泰保险第二届董事会第五次会议审议《关于吸收外资公司入股华泰保险公司的议案》和《关于华泰保险公司筹备上市并进入上市辅导期的议案》等文件刚过9个月。有内部消息称，ACE通过旗下三家外资子公司取得22.13%股权后，已经成为华泰事实上的第一大股东，并进一步在董事会占有三个席位。

　　合资主动权转移

　　“对外国投资者而言，参股现有的境内保险公司，文化、管理磨合的成本比较大，风险也不确定。”中央财经大学保险系主任郝演苏认为，“而且，某些中资保险公司不一定是出于引进先进管理经验和技术的考虑。”

　　另外，“时机也是一个重要因素”。郝演苏表示，“中国入世之后，对外资而言环境宽松多了，无论是财险公司(可以直接申请独资牌照)还是寿险公司(合资)，牌照发放都比原先快了很多。”

　　而牌照稀缺形势逐渐改观的直接后果是，原先外资积极参股的态势发生了转变：相比新设合资公司而言，“参股原有保险公司，动辄要付出3～4倍甚至更高的溢价，又很难拥有控制权”。

　　北京金杜律师事务所合伙人张毅表示，国际投资者投资能力下降是更重要的外部因素。“‘9·11’之后，国际保险集团均发生大量赔付，股价下跌，融资能力下降，这也会波及对内地的投资。”

　　但张拒绝对太保等公司外资参股事项发表直接评论。

　　“就全国来看，现有保险公司的优势和劣势同样明显，外资如何权衡也是一个值得推敲的问题。”张毅律师称，“与网点、机构、市场优势相对应的，还有高利率时期形成的利差损和偿付能力缺口。”

　　此外，按照国际会计准则规定，母公司仅有在“拥有被投资企业过半数以上权益性资本的情况(包括直接拥有、间接拥有，以及直接和间接方式拥有过半数以上权益性资本的情况)，以及对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有被投资公司半数以上表决权，或根据章程或协议有权控制企业的财务和经营政策，或者有权任免董事会等类似权力机构的多数成员”的情况下，才可以将上述被投资企业合并会计报表。而将以24.9%参股比例方式进入太平洋人寿的外国投资者，无论在股权比例还是实际控制权上，距国际会计准则关于合并会计报表的规定均相距甚远。

　　“不仅不能合并会计报表，可能也不会有冠名权。”张毅说，“而如果不能合并会计报表，就不能在外方财务报表中体现未来公司的净值增长。”

　　郝演苏亦指出，在外资已经参股的一些寿险公司中，因为没有掌握控制权，外方的意志很难贯彻。另外就合资形式而言，除了太平洋安泰等少数几个特例外，先前“保险＋保险”的中外合资(参股)保险公司多数表现平平，“‘保险＋保险’的结合方式摩擦相对大”。

　　而张毅认为，“监管部门把牌照发给外方，也就等于是把挑选合资对象的主动权同时给了外方。”

　　“外国保险公司拿到牌照后有两个选择：一是找本土保险企业，二是找大型非保险企业。”张毅律师认为，或许出于减少磨合成本的考虑，“越来越多拿到牌照的外国保险公司倾向于找圈外人”。

　　非但如此，根据有关规定，合资保险公司在国内营业满2年、注册资本金在5亿元及以上，就有资格申请在其他城市设立分公司，逐渐发展为全国性公司。换言之，按照“50%：50%”的合资比例规定，外方花2.5亿元的代价，再等上两年，就可以换来一个全国性的牌照，并且“没有历史包袱困扰”。