国信医药“夭折”谜局

　　本报记者栾小龙

　　一个市场前景看好、股本结构优良，又有政府支持的企业就这样不明不白地死在了“襁褓”之中，除了令人扼腕叹息之外，其暴露出的诸多问题引人深思。引进现代企业制度和科学的管理模式并非只是停留在口号上，若不能准确地理解和坚决地执行，那么再好的制度恐怕也不能阻止类似悲剧的发生。由此，如何解决外来的企业制度在本地的“水土不服”问 题，不仅仅是某一家企业需要面临的课题。

　　“河南国信医药股份公司(以下简称‘国信医药’)解散了。”乍听到这个消息，记者简直不相信自己的耳朵。

　　但事情很快被证实，该公司一位股东说：“不久前，国信医药已申请公司注销，各股东的资本金已经撤回，目前正在做善后工作。”

　　轰轰烈烈地来，却静悄悄地去，其中缘由着实令人费解。国信医药到底怎么了？何以走到如此田地？

　　采访进行得非常困难。先是郑州医药董事长魏怀昌(曾任国信医药总经理)婉拒，后是黄经理(天方药业一位高管人员)同意4月11日和记者联系，但那天记者拨打了十几次黄的手机，始终没有人接听，其他人均不愿详谈。最后，终于从一位知情人士处了解到大致情况，国信医药“散伙”内幕始拨云见日。

　　组建：一波三折

　　详查国信医药组建的来龙去脉，不难发现一些端倪。

　　2000年下半年，国家药监局提出“整顿流通秩序、改革流通体制”，拟在全国重点扶持40家年销售额超20亿元的区域性核心企业，5家年销售额超50亿元的重点企业，以做大规模，应对加入世贸组织的挑战。以此为契机，国内医药企业联合重组风起云涌，迅速出现了一批大企业，诸如华东的“上海医药”、华中的“九州通”等。

　　而此时的河南医药流通领域，有近1800家药品批发企业，数量占全国的11%还强，但当年销售额为41.7亿元，仅占全国的3%，平均每家200余万元，最多的也不足4亿元，全省医药流通行业连续多年行业性亏损。

　　为在此次市场资源的重新“洗牌”中控制市场份额，河南的大医药厂商纷纷跃跃欲试，热情高涨。该知情人士说：“大家看好医药市场整合的良机，欲与厂商联手打造一个大型医药流通平台。”

　　这个“大家”，最初是指“天方药业”、“众生药业”、“羚锐股份”、“辅仁药业”和省医药公司，其中民营性质的辅仁药业态度相当积极，为组建国信医药做了大量前期工作。

　　既有知名度较高、实力较强的上市公司，又有民营企业，还有拥有现成市场渠道的国有医药公司，这样的股东搭配，当然令省政府相关部门欣喜不已，在政策等方面一路绿灯。

　　“企业提出了，政府支持了，双方不谋而合。”针对记者提出“政府是否在组建国信医药时有‘拉郎配’的做法”的问题，该知情人士予以断然否定，“政府非常支持，不是撮合、走形式，是真心想搞好医药流通体制改革。”

　　目标如此一致，国信医药组建自然备受呵护，当时的省政府主要领导也曾做过批示。

　　之后，发起人股东发生了不小的变动。众生药业因故退出，省医药公司也因拟以经营性资产入股，而与以现金入股的股东有不同意见而退出，河南金犁风险投资公司与郑州医药随后加入。　2002年2月5日，国信医药创立大会正式召开。

　　出师未捷身先死

　　然而，国信医药成立之日，也是股东纷争开始之时。

　　在国信医药的股权结构中，5家股东的股份差别并不大。第一大股东辅仁药业，拥有25.68%的股权，郑州医药21.62%，天方药业和羚锐股份各占20.27%，金犁公司最少，占12.16%。

　　根据出资比例组成的董事会，由辅仁药业老总朱文臣担任董事长。而在经营层，除金犁公司未派人参与外，另外4家股东均有管理人员任要职，总经理由最熟悉医药流通企业运作的魏怀昌(当时兼任郑州医药总经理)担任。

　　这样的安排，是目前股份制企业的习惯做法，看上去挺合理，但问题正由此而生。　该知情人士认为，国信医药当年在向省领导的组建汇报中，经营策略定位于“一方面做医药物流配送中心，占领批发市场，同时择机建立市场连锁终端网络”。这恰恰与郑州医药主营业务交叉较多。

　　在总经理于创立大会上提交《国信医药经营脉络概述》的议案后不久，就有股东提出不同意见，认为公司当前的首要目标是建立完善配送中心，同省医药公司和九州通抢夺市场，暂不考虑向零售终端延伸问题，应及时调整与郑州医药的业务交叉问题，同时着手整合各地医药批发资源，吸纳各方人才，实行专家管理。　围绕发展定位问题，股东们各执己见，分歧渐大，一时难以协调。在有股东提出魏不宜同时担任两家公司总经理后，魏立即辞去郑州医药总经理职务，以示诚意。然而董事会分歧依旧，2002年5月，魏辞去国信医药总经理职务。

　　该知情人士认为，各家公司的老总都是成功的企业家，工作繁忙，不少人在开董事会时，都是委托代表参加，而且委托的往往不是一人，熟悉情况慢，当时做不了主，需要回去请示，客观上不利于决策不说，代表们的理解、汇报，很难全部到位。

　　紧接着发生的事情更使董事会内部矛盾重重。2002年6月份，董事长在未经董事会授权的情况下与周口同和堂医药公司和信阳医药公司洽谈合资事宜，并在董事会上递交了报告书。面对朱突如其来的投资意向，事先并不知晓的董事们蒙了。

　　由于缺乏沟通，股东对决策者的不信任渐增，监督、制约的力量随之加大，这时国信医药股权结构的特点尽显，严重的防范心理使董事会很难形成决议。

　　事实上，现在已很难分清导致不信任的前因后果，只是在严厉的监督下，除了在郑州航海路上租赁下仓库外，国信医药寸步未行，事情已陷入僵局。　省药监局的领导在国信医药闹矛盾时，一直苦口婆心地在中间协调，各家股东也非常着急。该知情人士说：“这么好的事情干不成，就这么干耗着，让1亿多元的现金存在银行‘生蛋’，这算啥事？”

　　为打破僵局，2002年8月，国信医药董事会决定重新引入省医药公司，并签订了合同，拟共同组建河南医药(集团)有限公司。合同规定，由省医药公司作为主发起人，以有效经营性资产出资，占注册资本的35.088%(注册资本暂定1.14亿元)，第一届董事长也由其委派的董事担任。

　　如果合同生效，这也能结束国信医药董事会的内部纷争，同时可通过现成的市场渠道迅速发展，为股东带来资本收益。但又有人提出省医药加入，市医药需要退出。矛盾又来了。

　　而且，省医药公司搞资产评估、内部职代会讨论等程序较多，加上其他原因，共同组建河南医药(集团)公司的工作一直拖了近半年时间。

　　也就在这半年时间内，股东们的心凉了，再也不愿意耗下去了。该知情人士无奈地说：“大家也许都看清了，刚开始合作就这么多灾多难，后面的事情太难预料，而且浪费了一两年时间，医药市场也发生了变化，与其干耗着，不如及早理智地分开，好聚好散。”

　　就此，一场众人都认为能出彩的大戏，刚开场，就在无奈中黯然无声地谢幕了。

　　国信“夭折”的启示

　　启示一：反思股权多元化

　　采访中，一股东单位人士称：“以后再有合作，一定要控股，而且必须绝对控股，否则宁肯不做。”语气斩钉截铁，不留任何余地。

　　是否股权多元化之过？答案显然不会那么简单。　其实在国内，股东间闹矛盾的故事屡见不鲜，股东们合力做好企业的也俯拾皆是。前者极端的例子可举“国际大厦”(河北一上市公司)，大股东与二股东开会时发生肢体冲突，导致警察出面维持秩序，后者则以河南的羚锐股份为代表。

　　没有最好的，只有最合适的。一位专家说得好，股权多元化，相对控股，符合多数中国企业目前的实际。国信医药股权多元化做得好，但在相对控股上较弱，第一大股东才25.68%的股份，这意味着，如果想通过一个决议，大股东必须获得两家股东的支持，如果通不过，只能说明决议本身不符合多数股东的利益。也许是意识到股权不集中的弊端，再与省医药公司谈判时，比例就上升至35%左右。

　　启示二：董事会文化如何建立？

　　企业老总“忙”，人所共知，但由各老总们组成的董事会如何高效运作，却是必须考虑的问题。实际上，各股东完全可以委派固定代表常驻公司，而总经理也应该由专职人员担任，组成一个能兼顾全体股东利益的经营层。

　　国信医药“散伙”，最明显的原因是，股东间缺乏相互沟通、信任，制衡的力量太强，发展的力量太弱。除此之外，代表不同利益“板块”文化的冲突也是不可忽视的。

　　国信医药的5大股东中，上市公司、民营企业、国有企业和风险投资机构，各有各的运行轨道，各有各的企业风格，股东们因利而聚，既是优势所在，也潜伏着危机、冲突。如何让不同“板块”文化迅速、顺利交融，是企业必须考虑的问题。

　　而国信医药恰在这一点上栽了跟头。

　　一家企业必须有“主心骨”，特别是董事长，除了能力、素质外，胸怀、品质、作风同样重要，很难想象，一个独断、随意、善玩“企业政治”的人，能够获得其他股东的信任。

　　“选择什么样的合作伙伴决定着企业命运，因为做企业，最大风险是人的因素。”该知情人士说，“外力并不可怕，内耗最为恐怖。”

　　一个个成功的企业组合在一起，却是个失败的结局。互信真的那么难以建立？合作只能是海市蜃楼？难道是沉重传统文化观念的错？难道我们的企业就不能“兼容”？

　　专家们说，从西方发达国家引进的股份制，及其伴生的股权文化，尽管搞了很多年，但内地企业对其理解还很肤浅，建立合作、民主、共赢的董事会文化，河南企业还要下功夫。

　　功夫当然要下，但宝贵的市场机会无疑就此丧失。

　　4月13日，记者到郑州一家来自湖南的医药连锁店买药，感受着旺盛的人气，记者不禁感慨：“这份火爆也许本应属于国信医药。”