兴盛2亿欲控上海港机 300亩世博概念地待宰？

　　本报记者 汪恭彬 上海报道

　　上海港机上市6年，没有上佳业绩，但在二级市场却表现活跃。2002年11月28日，上海港机出卖给兴盛集团的协议签署当日，上海港机再次有“上佳”表现：借世博房地产概念，成交量异常放大。世博地产概念果真可以给上海港机带来一片光明？

　　上海港机(600732)大股东的股权将被卖给沪上一家族房地产商———兴盛集团，若该笔股权转让最终获批，上市仅6年的“上海港机”的名称将最终从上市公司中消隐。

　　年残岁底，上海港机科技楼显得有些空荡和些许萧条。“港机的被卖其实有很多隐衷，我可以说，但请你不要透露我的姓名。”一位参与筹建上海港机的元老称。

　　上海港机上市6年，没有上佳业绩，但在二级市场却表现活跃。2002年11月28日，上海港机出卖给兴盛集团的协议签署当日，上海港机再次有“上佳”表现：借世博房地产概念，成交量异常放大。世博地产概念果真可以给上海港机带来一片光明？业内人士分析认为，上海港机的新大股东兴盛集团是否具备这个能力，值得怀疑。而兴盛在盛传的资产置换的方案中，上海港机同样面临着“命悬一线”的危机。

　　业绩平平牛气冲天上

　　海港机，1996年上市，国有控股达66.56%，其第一大股东为上海港口机械制造厂(以下简称“上海港机厂”)，最终控股股东为中国港湾建设集团总公司(以下简称“中港集团”，全资控股上海港机厂)。

　　中港集团，隶属中央企业工委管理的163家特大型国企之一，其旗下拥有2个上市公司———上海港机和振华港机(600320)。两个上市公司同处上海浦东，相距不过数百米，生产的港口机械产品也几乎相同。

　　上海港机曾被寄予厚望。

　　中港集团有关人士称，上海港机与振华港机的定位分别是侧重国内市场与海外市场。截至2002年底，上海港机在国内港机市场上占有率达70%以上，振华港机国际市场占有率达35%。

　　但上海港机的业绩却一直不佳。自上市以来，上海港机仅前两年略有盈利，1998年即首尝亏损，1999、2000年虽有微利，也仍处于亏损边缘。

　　自1997年B股上市以来，振华港机业绩却一直良好，每股收益均保持在0.24元以上，2002年前三季度为0.31元。

　　虽然业绩不佳，上海港机二级市场的表现却异常凶悍。

　　“2000年，该股位居沪市十大牛股之一，而早在1999年，庄家淮海投资便已‘先知先觉’，大举建仓。”国泰君安刘红称。根据公开信息披露，1999年底，淮海投资曾一度位居上海港机第四大股东，但至2000年6月，淮海投资即已从上海港机的十大股东中逃逸。

　　据该股二级市场走势，庄家方在创造出上海港机228%的千禧年惊人涨幅之后，于2000年中后期即有明显出逃嫌疑。

　　与上海港机对比的是，振华港机自上市以来，其股价却鲜有惊人之举，据某业内机构分析，该股没有持股量逾百万的机构，其中持仓最大的机构均在50万股左右，且成本在12.8-12.97元之间，难有丰厚获利。

　　“金威”入主败局

　　因连年绩差名扬股市，上海港机2001年被冠以重大重组题材。

　　该年农历春节之后，该股即因重大重组题材有明显升幅，多次稳居沪市升幅榜前列。业内预测机构叶滔国际投资亦多次将其作为重要个股推荐给投资者。

　　一个被上海港机称为旨在改善业绩的重组动作在盛夏开始登台。

　　2001年7月24日，上海港机厂与金威数码签订股权转让协议，转让其持有的上海港机3500万股国有法人股，转让价格为每股2元，转让总价款为7000万元。股权转让完成后，上海港机厂仍持有52.45%，为第一大股东，金威数码为第二大股东，占14.11%。

　　当年为何选择金威数码？面对记者的提问，这位参与筹建上市公司的元老只是声称，希望借助对方的网络高科技，为上市公司寻求一个新的利润增长点，以改善公司业绩。而在入主前，金威数码也承诺将给上海港机带来资金和有想象力的项目。

　　其所说的利润增长点，则主要指的是由上海港机、上海精宏投资(金威数码持40%)、石油龙昌(600772)等出资组建的上海金诺网络安全技术发展股份有限公司(以下简称“金诺网安”)，其中上海港机持股20%。

　　2001年11月，金诺网安与美国纳斯达克上市公司网屹安全系统公司的中国子公司网屹(中国)结成战略联盟一事，似乎也预示着上海港机新的利润增长点正逐步形成。

　　“但我们现在已经撤出对金诺网安的投资，与金威数码签署协议后，重组的后续工作却始终没有展开，金威数码也没有实施全面重组的能力，最终不得不分手。”这位元老称。

　　据上海港机当时发布的公告称，金威数码成立于2000年11月6日，注册地为上海张江高科技园区，乃一家网络高科技公司，注册资本1.4亿元，拥有总资产1.59亿元，净资产1.48亿元，主要经营范围为：计算机软硬件的开发、制作、销售、网络系统的维护及相关技术的服务。

　　而据记者了解，金威数码乃由两位自然人股东出资组建(金文军占61.5%、刘宏伟出资比例为38.5%)，金现任金威数码的董事长。由于金威数码注册资本仅为1.4亿，因而根据《公司法》关于对外投资不得超过净资产50%的规定，金威数码最后只能受让上海港机的14.11%的股权。

　　“而这只能陪太子读书，与第一大股东52.45%的持股比例相差过于悬殊，金威数码并无相应资金能力，而且全球网络科技也趋于低谷，无法充当上海港机重组的救世主。”

　　有业内人士称，在签署股权转让协议前，上海港机应清楚金威数码并无“蛇吞象”之能耐，“可能更偏于炒作概念吧。”该人士认为。

　　然而，自双方签署协议的当月，该股股价即一路下行，由2001年7月24日的16.89元跌至2002年11月19日的10.87元，其间曾探底至2002年1月17日的8.19元，为2002年该股最低价。

　　其间，上市公司的基本面也开始下滑。2001年中期的每股净资产为1.59元，2002年三季度末即滑落至1.39元，降13%。

　　历一年多的碌碌无为，2002年11月，金威数码与上海港机厂签订终止股权转让协议。

　　自2001年7月签署股权转让协议，金威数码没有对上海港机派驻一名董事、监事，亦没有参与公司经营决策，更不谈有任何资产重组。对于金威数码的“失言”，金文军只是以上海港机与控股股东各方的复杂关系为由，拒绝予以评论。

　　而有业内人士称，金威数码并不仅仅是一家高科技公司，其本质却更像一只活跃于股市的投资性机构。

　　有资料为证。2002年12月21日，中国卫星(600118)控股公司———恒丰公司将3000万元的97(4)国债投资权益以3000万元人民币的价格转让给金威公司，公告发布次日，该股即冲上涨停版15.57元，中国卫星在公告称“金威公司具有管理和经营各种投资项目的丰富经验”；2002年9月30日鞍山信托(600816)前十大股东名单中，金威数码旗下上海精宏投资赫然在列，位居第十大股东；2002年5月23日，金威数码受让唐山宏达持有的福建三农(600802)法人股1812万股(占福建三农总股本的11.87%)，居第二大股东。

　　此外，金威数码还与石油龙昌，龙头股份(600630)、张江高科(600895)等上市公司有密切合作。

　　2001年，金威数码的财务数据则是，主营业务收入1.1亿，主营业务利润38.58万，净利润为256.42万。该年主营业务利润仅占利润总额的15%。

　　“或许高科技可能只是概念，金威数码对外投资才是主要目的。选择上海港机正是看中其良好的重组题材可以借机狂炒一把。”一资深CPA称。

　　兴盛集团之疑

　　与金威数码联手以失败告终后，上海港机却有了一个更为吃惊的举措———卖掉上市公司。

　　在此之前的2001年底，中港集团即做出转让上海港机的部署。“集团的设想是将上海港机的港机业务与振华港机合并，上海港机被净壳转让后，其港机资产被置换入上海港机厂，最后并入振华港机。”上海港机一位高层称。

　　对于该部署，中港集团表示，根据证监会有关减少同业竞争的指导意见，因而做出转让出一个上市公司的决定，上海港机业绩较差也是被选中的原因之一。

　　2002年7月，中港集团专门成立由资产管理部、财务部及上海港机厂相关人员组成的工作小组开始主导上海港机股权转让的谈判工作。

　　据称，争夺上海港机股权的竞争异常激烈，上海兴盛集团、金威数码、上海联洋集团、广东宏宇集团等均参与了本次角逐。

　　谈判的结果是，兴盛集团最终胜出，以2.29亿(2002年第三季度末每股净资产1.39元／股)的价格受让上海港机厂所持66.56%的上海港机股权。

　　同日，上海港机厂与金威数码签署终止股权转让协议。但有消息灵通人士称，金威数码的出局实为迫于无奈，“金威数码完全可以不签署终止协议，保留14.11%的股权，正可以待价而沽，若大股东手中的股份卖给其他公司，对上海港机的公司治理也有好处。”

　　“兴盛集团提出必须全部收购66.56%的股权，金威数码为何成全兴盛，不免令人猜疑。”

　　而在兴盛集团、上海联洋集团及广东宏宇集团的选择中，该元老向记者透露，谈判的焦点集中在上海港机厂所拥有的316亩工业用地的转让价格上。该人士称，虽然某些公司接受按每股净资产10%上浮受让股权，但由于不能接受中港集团开出的土地使用权每亩230万的转让价格，最终被淘汰。

　　兴盛集团最终接受了出资7.27亿(每亩230万)的转让价格，但同时提出必须独家收购以及在资产重组前掌握上市公司控制权的两项要求，并最终获得中港集团的同意。

　　兴盛集团，沪上房地产新贵，成立于1996年，注册资本2.2亿，由自然人张兴标及其妻、女分别出资75%、4.55%、20.45%，自1998年起即连续几年名列上海房地产企业销售面积、金额前30名。

　　根据上海港机公告称，截至2002年10月31日，兴盛集团总资产12亿元，净资产5.5亿元，2002年1-10月份主营业务收入为6.15亿元，净利润为3，876万元(未经审计)。

　　中港方面称，选择兴盛集团，主要是看重对方的实力、品牌以及与政府的良好关系。

　　但有业内人士却称，选择兴盛集团其实迷雾重重。

　　首先，论实力品牌，上海联洋近年开发出的联洋社区和水清木华已小有声誉，并不输于兴盛集团开发出的“新梅”系列品牌。

　　其次，上海港机虽然业绩不佳，但借助世博及地产概念，何以净资产平价转让？金威数码签署协议时尚无此类概念，转让价却在每股净资产上浮25%之上？

　　更重要的是，兴盛集团入主后的有关资产置换方案却值得探究。

　　根据上海港机2002年9月30日的财报显示，总资产11.08亿，净资产3.45亿，负债却高达7.63亿。

　　上海港机一位高层透露，置换方案为，兴盛集团将7.27亿的土地置入上海港机，将同等价值的上海港机资产置出，给上海港机厂，以抵土地购买金。

　　如是，上海港机厂退出后，得到2.29亿股权转让金、并以316亩地换回7.27亿上海港机资产，可谓“功成身退“。

　　兴盛集团则是以2.29亿资金，获得一家上市公司66.56%的股权，并获得7亿多元的“世博概念”的土地。以最低成本获得最大的利益机会，成为最大的赢家。

　　而上市公司上海港机，所剩为3.8亿的资产，316亩的土地，以及7.63亿的负债。“以300多亩土地博取整个上市公司，风险之大是显而易见的。”这位上海港机高层称。而这3。8亿资产如何形成生产能力是个疑问。

　　而上海港机一位不愿透露姓名的高层也表示，最近中港集团与上海港机厂、兴盛集团正在拟定资产重组方案，预计3、4月份出台。

　　在兴盛集团入主后，即传有庄家借世博及地产概念大肆炒作，签署协议当日成交17548手，相比前日剧增175%。11月29日则轻易跃过11元大关，成交量也跃升至50930手，比前日增275%。其后，该股也屡有上佳表现。

　　对于此次股权转让，上海港机副总、总工程师乐竟辉认为，兴盛集团看中的正是上市公司的壳与极具升值潜力的土地。而兴盛集团投资管理部总经理朱黎明却声称，公司入主上海港机意在长远，且向证监会出具了长期持有股份的承诺函。

　　一旦转让成功，上海港机未来最大的悬念在于，其新大股东会不会用其他的资产再将316亩土地换出。如果真的那样，上市公司赢利能力何在？

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