账户捆绑暗藏玄机 中银两地互动惊现灰色地带

　　21世纪经济报道

　　2001年10月1日，中银香港成立，成为一家在香港注册的持牌银行　伍远近摄

　　本报记者 马斌 蒋道红 上海报道

　　2003年1月8日，中国银行内地分行与中国银行(香港)有限公司(下称中银香港)对外宣布，将联手为经常往返于中国内地及香港的客户提供“中银尊贵银行服务”。

　　据中国银行总行新闻宣传处介绍，选用“中银尊贵银行服务”的客户，可兼享(内地分行与中银香港)两地银行提供的专业理财服务及多项服务优惠。例如，持有中国银行内地分行中银理财卡或中银香港理财卡的客户，凭本人的身份证明，就可以在内地或香港任意一家指定网点享受“优越和优惠”的双重贵宾式服务。

　　事实上，此前双方的合作早已展开。

　　2002年末，一位自称是中银某内地分行理财中心VIP客户的男子，向本报记者出示了中银上海理财中心客户经理传真给他的数页业务资料，比如“沪港尊贵银行预约开户资料表”、“中国银行(香港)证券服务收费表”等。他声称，中银香港的客户经理近期会前往上海召开推介会，为包括该男子在内的客户完成在中银香港的开户事宜。该男子称，由于中银香港是混业经营，开户包括银行账户和证券账户。

　　果真如此，此前曾被各界热谈的“花旗银行助内地居民海外炒股”一事，将可能出现类似版本。

　　为了进一步核实事情的真伪，记者在2003年初的两三周时间内，以咨询者的身份，按照该男子提供的联系方式，分别致电中银上海理财中心以及中银香港中区分行。

　　中银两地互动

　　中银上海理财中心的一位客户经理在了解到记者有意在香港开户后称，“如果(客户)想在香港市场做证券，我们香港同事过来的时候，是可以顺便开户的”，而客户“只要把表格登记好，把证件的复印件准备好就可以了”。

　　“我们(中银)香港同事会做好相应的前期准备。”按照该客户经理的说法，这样做是“为了方便客户，比如(客户)不想去香港，或者近期比较忙。”

　　中银上海分行理财中心的此番陈述，得到中银香港中区分行的客户经理进一步证实：“我们1月份推出了一个‘尊贵银行服务’，以前是通过内地的中国银行介绍一些客人，打一些资料给我们，我们过一段时间(会去)。比如我们刚刚已经去过上海了，做一个开户的咨询……你不需要到香港来也可以开一个香港的账户。”

　　“中国银行已经重新包装了这个服务。现在是有两个途径，一个是你人到香港来开这个户……第二个途径就是通过中国银行内地的一个分行，然后就是等待一个时间，我们(会)到那边去开户……我们有十个省份可以提供这个服务。”

　　无论是中银香港方面还是中银上海理财中心的客户经理均一再强调，银行只提供为客户在中银香港开立账户的服务。

　　至于资金如何汇出，则建议客户自己“想一些别的办法”。

　　中银香港的一位客户经理称：“我(们)只是提供一个账号给你，表示你开了……可以通过银行汇款，或者有人在香港给你的账户里放一点钱也可以。账户已经开了，有一个账号的，随时(可以)通过其他途径把钱放到这个账户里。”

　　相对应地，中银香港的客户经理到内地的目的也并非只有为客户完成开户手续一项。“有一些客人可能对投资有兴趣，但是对怎么运作这个服务和费用怎么样，客人只有一般的概念。我们到这边来的时候，(会)和他们谈一谈。我们每见一个客人(都)要花上一个小时。”中银香港的客户经理表示，而且“我们在香港有十个理财中心，大概有30多位客户经理”。

　　更为引人关注的是，中银上海分行理财中心提供给该男子的除了有关开户的表格资料之外，还有“中国银行(香港)证券服务收费表”。记者看到，表中不仅列出了“证券买卖、买入及提存、证券托管和其他服务”的各种收费标准，也列示了“新加坡证券”和“本地挂牌的美国证券”各种项目的手续费标准。

　　也许是基于费用和便利性的考虑，“我们要求内地的一些客户先申请网上的服务，我们的股票买卖以及其他的投资买卖全都可以通过网上或者电话来操作的。”中银香港一位客户经理说。

　　需要明确的是，2001年10月1日，中银香港是在合并原中银集团香港十二行中10家银行业务，并同时持有香港注册的南洋商业银行、集友银行和中银信用卡(国际)有限公司的股权而新成立的。

　　中银香港作为香港三家发钞银行之一，也是香港银行公会的轮任主席银行。尽管中国银行是其最终控股人，但是基于其是“一家在香港注册的持牌银行”之事实，中银香港之境外身份无可争辩。

　　直到目前为止，在公开层面上，中银香港和中国银行方面对其“互动”的宣传，均未触及其实质内容。

　　大约半年以前的2002年6月11日，中国银行总行、中银香港和中国银行上海银行的高层官员也曾会聚陆家嘴中银大厦52层银行家俱乐部，就《中国银行上海市分行和中国银行香港有限公司合作备忘录》举行过一个签字仪式。

　　同年7月初，中国银行上海分行私人理财中心在外滩中国银行旧址正式开张。当时，“中银尊贵银行服务”就作为其一项业务展开。中银香港中区分行一位客户经理说：“我们去年在上海进行了一个试点。看看这边的反应，对投资的这个产品怎么看。”

　　事隔半年，“中银尊贵银行服务”的范围已经从上海延伸到了更多内地分行。

　　灰色地带

　　花旗银行此前的做法究竟应该如何界定，迄今亦未有一个明确的说法。而人们在评论中银的两地联动时，也碰到了一个类似的灰色地带。

　　对于作为境外金融机构的中银香港，其某些客户经理不定期到内地举行推介会、接触客户并为客户完成开户手续等一系列行为，中国银行上海分行一位工作人员称并不是很清楚。他同时指出，这属于并未被法律法规所明确禁止的行为，“如果这样做，也是为了方便客户”。

　　对于中银香港的上述行为，人民银行上海分行张处长称，“这是一种新出现的情况，现有的法规没有针对性的规定，没有说可以做什么或者不可以做什么。这也是过渡期的一种经营行为。”而当被问及监管当局对此事的态度时，张处长表态说，“人民银行分行一般会对这种行为进行追踪调查、积极反映，而由总行研究相应的对策或政策。”

　　但是，中资和外资同业似乎有不尽相同的看法。一家全国性股份制商业银行的理财中心工作人员向记者透露，在理财中心开业之初也曾考虑过类似中银的操作，但最终因政策风险大、现有客户意向不强烈等原由而放弃。而香港上海汇丰银行有限公司驻中国总代表处公共事务主管张丹丹则表示，作为境外金融机构，中银香港的上述行为属于“违规但不违法”的性质。

　　记者亦发现，在有关对境外金融机构监管以及非法金融活动处罚的相关法规，诸如《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》(国务院第247号令)、《境外金融机构管理办法》以及2001年8月发布的《商业银行境外机构监管指引》，确实都没有明确涉及境外金融机构及其员工在内地从事经营性行为的禁止性规定。

　　北京金杜律师事务所合伙人张毅律师，则建议记者学习1992年8月15日由国家工商行政管理局发布的《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法》(以下简称《办法》)。

　　《办法》第二条指出：“根据国家有关法律、法规的规定，经国务院及国务院授权的主管机关(以下简称审批机关)批准，在中国境内从事生产经营活动的外国企业，应向国家工商行政管理局或其授权的地方工商行政管理局(以下简称登记主管机关)申请登记注册。外国企业经登记主管机关核准登记注册，领取《中华人民共和国营业执照》(以下简称《营业执照》)后，方可开展生产经营活动。未经审批机关批准和登记主管机关核准登记注册，外国企业不得在中国境内从事生产经营活动。”

　　除此而外，张毅律师还认为，中国保险监督管理委员会对保险行业类似问题的监管主张，或许可以从侧面说明一些问题：1999年3月初，中国保监会发布的“清理整顿保险中介市场方案”提出，“国外及港、澳、台保险公司未经保险监管机关批准，一律不得在中国大陆从事直接业务，已签订的保险合同属非法保险合同，必须立即终止，办理退保手续。已决和未决赔款由出具保险合同的原保险公司负责……国外及港、澳、台保险经纪人(公司)未经保险监管机关批准，一律不得在中国大陆从事直接承保业务的任何保险经纪活动。”

　　此后，中国保监会于1999年3月30日发布“关于严禁境外保险机构非法从事保险及其中介活动的公告(保监公告第6号)”。1999年9月9日，“中国保险监督管理委员会关于处理怡和保险顾问有限公司的公告(保监公告第10号)”中，再次重申“境外保险机构及其中国境内代表处未经中国保险监管机关批准，一律不得在中国境内从事保险、再保险和保险中介活动。国内各保险公司一律不准接受未经批准的保险中介机构的业务。”同样2002年的保监公告38号，也再次旗帜鲜明地表明了严禁境外注册的保险公司在内地非法展业的监管主张。

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　　“花旗银行助内地居民海外炒股”事件

　　去年，花旗银行在中国内地推出一项理财服务，即只要有外币现汇账户和足额美金，内地居民不用出境，也可以办理香港或新加坡的花旗银行信用卡，并以此投资香港及海外资本市场。

　　有专家称，此举涉嫌部分外汇以表面合理的程序流失于境外。但花旗方面坚称，客户只要有现汇账户，这样的资金出入就完全没有法律障碍。而外汇管理局银行处则表示，“不知道花旗有这样的做法”。目前为止，有关方面尚未公布对此做法的调查结果和处理意见。

　　按照规定，目前内地居民尚不能随便在国外开户，如确有出境求学等需求，亦需经外汇管理局批准，而不能由商业银行自行办理。而且，由于内地资本项目尚未开放，如境外账户的资金被用于炒股等用途，也是不允许的。