记者霍中彦发自上海

　　人们猜测，除了“外资看好内地保险业前景”的通俗解释，以及汇丰和平安宣布的业务和技术合作，在双方所言待协议为监管当局批准后将进一步签署“后续协议”，其中可能会包括有关股权内容。

　　2000年9月加入以“海外兵团”身份加入平安的汤美娟，在CFO的职位上已经为平安服务了两年。去年此时一家专访汤的香港媒体这样描述她：“从前的中环丽人，今天已脱胎换骨成为成熟的深圳打工天后。”

　　10月10日，平安安排汤美娟独自一人就汇丰入股一事接受了国内主要财经媒体的专访。面对记者的狂轰滥炸，汤美娟滴水不露。或因商业协定所限，对于关键问题，汤均避而不谈，但一鳞半爪之间，汤美娟的叙述已然大致勾画出平安的资本运作方略。

　　当平安遇到汇丰

　　平安是个胃口很大的卖家，汇丰是个胃口更大的买家。所以当平安遇到汇丰时，双方只用了9个月就完成了标的为6亿美元的大买卖，着实令人惊叹。笑意嫣然的汤美娟甚至称“享受谈判过程”。

　　当重新审视这桩买卖，人们首先可以断定：平安卖了一个好价钱。因平安目前每股净资产3.15元人民币，汇丰此次出资每股高达20元，每股溢价高达6.35倍。交易完成后，平安注册资金将由22.2亿元增至24.67亿元，而平安保险的净资产将由目前的60多亿元增加至120亿元。

　　双方的协议公布后，中国工商银行在港旗下投行工商东亚发表报告认为，平安保险现有28%及1%的中国人寿市场及财产险市场的占有率，以国际会计标准审核所得赢利为3.51亿美元，据此计算的市盈率是17.1倍。不过以内地的会计标准计算，平安赢利则为2.12亿美元(17.6亿元人民币)，收购市盈率高达28倍。

　　工商东亚得出的结论是，外资看好内地的保险业务前景。另一个消息为之佐证：急于获得平安股权的汇丰本欲大举吃进，但受10%上限的政策规定而暂取上限比例。收购协议签署以后，汇丰又表现出对限令冰释的积极期待。汇丰银行行政总裁麦雅文向媒体表示，当平安保险在两年后招股上市时，汇丰会通过多种形式增持平安股权。

　　因而人们猜测，除了“外资看好内地保险业前景”的通俗解释，以及汇丰和平安宣布的业务和技术合作，在双方所言待协议为监管当局批准后将进一步签署“后续协议”，其中可能会包括有关股权内容。

　　汤美娟也承认，双方没有在协议中加入反恶意收购的条款，亦无法限制平安上市后股东在二级市场的收购行为，这与麦雅文的暗示不谋而合。但针对平安进入全球500强、400优的计划，汤美娟坚称，平安至少在中短期内没有想过让跨国金融集团实现控股，来实现这一计划。

　　的确，没有迫切达成这一目标的足够驱动，平安是不至于通过成为外资分支机构的方式的名义挤入“500强、400优”的。平安董事长兼CEO马明哲也曾在提升公司管理的内部会议上，激动地说出“宁愿不进500强”的话。

　　目前可以确定的是，汇丰与平安在个人金融业务上的联手已成定局，至于对中国的金融市场有何影响尚须时间证明。对于此次收购，最耐人寻味的一句话是汤美娟对收购价格的评价：“这是一个好的价格，但不是一个高的价格。”

　　外资股东攻略

　　同样高举“国际化”大旗，平安与海尔表现出完全不同的风格。与后者的大举海外收购不同，平安无论是在人才还是在资本上都呈现出一种“内涵式”的扩张，无论是引入“海外兵团”，还是引入外资股东，平安的做法给人一种“名实俱归”的印

　　象。早在中国保监会成立以前，平安即获中国人民银行许可向外资出售最多24.9%的股权。自此以后平安在引入外资股东上的做法发生过转变。

　　据了解，平安一开始的做法是将这部分股权加以细细分割，希望能卖给不同的外资股东，但结果是外资均嫌比例太小而不愿置喙。

　　1993年，摩根士丹利和高盛两家以投资银行著称的国际财团以超过每股净资产数倍的价格参股平安，分别持有平安原股本的7.6%。两家股东占去了平安过半“可出售股份”，而平安也从两家股东那里获益颇多。一个简单的细节是，由于外资股东要求，平安邀请了国际著名的会计师事务所担任财务顾问，迄今为止连续8年出具国际标准的财务报告。

　　此后两家股东在平安的许多重大发展中均发挥重要作用，包括此次汇丰入股。汤美娟称，摩根士丹利和高盛不仅参与了与汇丰的谈判，而且合作非常默契。

　　另一个显而易见的事实是，大摩和高盛还将在平安上市中发挥重大作用。汤美娟透露，在平安的海外上市中，两家外资股东一定会参与。

　　新股东汇丰毫无疑问也契合了平安现时发展的需要。记者问及此次出售10%股份有几家外资有意向，汤美娟极为含蓄地说：“比‘几家’多，但不到10家。”汤美娟亦不愿透露参与外资的名称，因都签署了保密协议。但业内广为人知的有两家：花旗银行集团和慕尼黑再保险。

　　由于平安对于做成“综合金融服务集团”志在必得，再加上其在中国保险业举足轻重的地位，不引入慕尼黑再保险已在情理之中。但此前马明哲曾宣称，平安的远景目标就是建成花旗那样的金融集团，何以在出售股份之时将其拒之门外？

　　平安一位接近高层的人士分析说，平安以花旗为例可能主要考虑花旗在公众中“综合金融集团”的典范形象，而一旦涉及股权交易则需要合乎双方的条件和利益。

　　的确，汇丰集团以汇丰保险控股的名义入股，虽然汇丰保险并非国际保险业界首屈一指的巨子，但其母公司有着深厚的银行背景，而这正是平安保险集团所缺乏的。平安目前已拥有产险、寿险、信托、证券四大主业，独缺银行业，汇丰与平安正好形成优势互补。

　　汤美娟透露，双方在今后的合作中将利用汇丰的技术和产品，结合平安的品牌和网络。这一方针表明，至少入股的短时间内，汇丰所做的只能是幕后工作。而汤美娟亦透露，汇丰并不直接参与平安的日常管理，而是通过参与董事会而间接监控———汇丰保险总裁贺培(TonyHope)与汇丰集团中国区总代表叶迪奇(DickYip)将加入平安的19人董事会。

　　平安上市何为

　　平安很想上市，而且目标非常明确———国内和海外最终都要上市。这是迄今为止中国保险业提出的最为宏大的上市计划。

　　目前平安的上市仍然受制于分业程序的完成。但汤美娟透露，分业暨集团挂牌年内可以完成，因为现在正在走工商注册程序，政策层面已经不存在问题。

　　但谈及上市，汤美娟称没有时间表，只能大致说“一两年内”。因其具体方案无法形成，“万一情况发生变化，方案就要推倒重来。”汤美娟说。而且平安也没聘请投行运作，因为一旦投行入场就要付钱。

　　没有方案就意味着多种可能性。汤美娟称，上市主体可能是集团，也可能是集团下属的公司。“除了产险规模较小，其他的都有可能。”但汤美娟也不经意地说，“集团上市”是自己下一阶段的“主要任务”，因而可以推测，平安集团整体上市可能是平安内部拟定的首要方案。

　　平安现在开始低调处理上市可能有多方面原因。一方面，中国保监会的有关保险公司上市规定尚未出台，在政策细节不够明朗的情况下贸然制定上市方案可能浪费资源。另一方面，这也使得没有上市先例的保险公司上市面临定价难题。汤美娟认为，眼下为平安定价是不适宜的，因为“条件会变”。

　　中国股市低迷也使上市变得不合时宜。汤美娟透露，会等待一个好的时机。中国股市走出低迷，需要政策进一步明朗，而政策的明朗据估计至少需等明年“两会”完毕，亦即2003年一季度之后。平安上市运作活跃起来当不会更早。

　　自汇丰入股以后，除了上市方案，人们又开始关注平安上市的目的。汤美娟称，平安的现金流非常流畅，每天现金流皆以亿数。“平安并不缺钱。”汤美娟说。

　　今年“两会”期间，平安股东———招商局的董事长秦晓曾透露，平安计划香港上市募资100亿元。对于这个数字，汤美娟不置可否。但她继而评价说，100亿元并不多，“汇丰入股后就将近50亿元”。

　　新华人寿急于上市是为了实现后发公司的跨越式发展，那么凭借129亿元净资产和1237亿元总资产，拥有中国第二大寿险公司和第三大产险公司以及涵盖信托和证券的平安保险，热衷上市究竟何为？它的上市能否像其他战略那样名实俱归？这一切恐怕须等平安上市后才能破解。