本报记者晏清

　　购并突然停了下来

　　8月25日，中国西部乳业发展协作会首席主席刘永好这样描述云南邓川：“一走到那里就能闻到鲜奶的甜香。”对于一心求发展的邓川来说，此种甜香无疑是一种美好的气味。

　　邓川是云南的一个小镇，在普通的中国地图上都找不到它。当地流传这样一句话：“邓川牛奶好比土鸡蛋。”这里是“乳牛之乡”，气候温湿，年均气温14℃，最冷月6.7℃，最热月平均气温20℃，土壤肥沃，是中国南方鲜见的天然牧区。

　　邓川蝶泉是西南地区最大的加工和乳品出口企业，去年以出口创汇336万美元排在国内第三位。其销售情况和效益都非常好，近几年产值和利税增长速度都在20%以上。

　　今年6月，在当地政府的推动下，邓川蝶泉和雀巢签订了排他性的合作意向书。雀巢计划出资4480万元人民币，收购蝶泉股本总额的91.8%，并且不承担其6000万元原有债务，蝶泉现有的500名离退休人员和未被雇用人员由蝶泉公司自行负责。雀巢要求当地的洱源县政府确保合营公司在该县内现有的5万头奶牛的鲜奶收购专属权。

　　这场变革是对云南省政府发文要求国有股份在2003年底全部退出竞争性行业的一个回应。其次，云南将乳业作为“十五”期间农业重点战略产业发展。蝶泉拥有全省奶牛存栏的50%，但年收奶量不足5万吨，这与政府期望差距很大。政府希望通过与大企业合作，将乳业做大做强，增加农民和地方财政收入。

　　然而，风云突变。意向书签订后，民间有人指责，签约过程不公开、不透明、不规范。县政府直接插手并购，完全没有通过市场化方式多方寻找合作伙伴，对于雀巢提出的价格全盘接受。6月14日，80多名蝶泉员工(其中多为中层干部)上书政府，要求自己出资购买本企业，他们认为蝶泉人完全有能力自主发展。政府没有答复。7月8日，蝶泉董事长李林星被政府解职。

　　事情搁置了下来。

　　8月25日，在官方举办的云南国有企业改革研讨会上，这桩至今虽然尚未兑现，但按照正常程序即将启动的乳业并购案的走势，备受关注。

　　当地官方经济顾问、中国人民大学经济学教授王国生认为：“雀巢、蝶泉并购案中凸现的问题很有代表性。一是，我们的企业并购多为政府意志，出自企业内在的并购动力不足；二是，缺乏企业并购的操作经验，此前没有明确的战略意图、完整系统的并购方案和切实可行的调查论证；三是，并购后整合技术落后或严重忽视整合；四是，中介机构发育不良，所起作用有限。”直接后果就是，企业估值不合理，而这一点恰恰是影响并购成败的直接因素。

　　参加这次研讨会的美国摩根士丹利投资银行高级副总裁、泛太平洋管理研究中心高级顾问郑方说：“成交价应是市场公平与投资价值的体现，具体的成交价格很大程度上取决于各方的信息掌握程度。如果双方信息获取能力不对称，就说明双方实力不对等。那样的话，赢取最大利益的将是信息充沛的一方。掌握主动权，必须知己知彼。”

　　问题的另一面也必须看到，时下国企的估值大多采用原有的国有资产评估制度，而外企则选用国际五大会计师事务所的国际标准进行评估。此间差距相当大，一般情况下是国内评估价格高。按并购方的近似价格成交，涉及国有资产流失，但是谁又愿意高价接手？这显然是一个必须由政策来明确，才能解决的技术问题。

　　“目前，提升竞争力的第一步是争取成为能够参与博弈的棋子，第二步才是考虑向别人叫板，不沦为棋子。”王国生说。

　　当地政府的态度是：任何企业在资源有限的情况下，其能力必然有限。因而，摆正企业在市场中的地位，找出市场机会与企业能力的平衡点，大企业选择大市场，小企业选择小市场，成败取决于市场机会与企业实力是否平衡，是否匹配。目标市场的选择决定了参与什么行业，与谁竞争，企业如何定位。

　　这一高难度的平衡表演是由洱源县政府而不是蝶泉董事会来完成，正是政府的苦衷所在。政府也想退出，然而退出之前，当地政府很难放手。

　　雀巢坚决不吱声

　　并购事件的另一主角选择了沉默，雀巢公司始终没有任何公开态度。即便在16日的研讨会之后，面对采访，雀巢公司公关部门仍表示自己毫不知情，不便做出任何回应。三缄其口的雀巢中国公司，让邓川蝶泉唱了独角戏。

　　然而，不管雀巢说不说话，都逃脱不了主角身份。

　　“事实上，多年以来，我们耐心见证了中国的改革，每一笔投资都意味着双方共识的增加。我们很高兴看到中国政府对外资进入政策的主动性松动，并购是我们对此的积极回应。”雀巢公司的纪耿毫说。

　　纪耿毫进一步介绍说，并购蝶泉符合雀巢的全球业务优化战略。在雀巢盈利能力较好的中国市场，消费者购买能力的提升和安全意识的增强，使乳业高端产品市场份额有较大提升，外资品牌捕捉到了这一商机。在资源本地化的要求下，雀巢必须掌握具有战略性意义的奶源。因此，雀巢提出拥有西南最大的天然牧场、也是目前中国成本最低的牧场之一的5万头奶牛的鲜奶收购专属权。

　　然而，洱源县政府的规划和雀巢的全球意图是否能够双赢，还是个问题。纪耿毫对此的回答是：“这很难确定。可控因素是投资，而执行投资决定的能力属于不可控因素。如果中国放开外资进入的政策掣肘，企业的变化将会是实质性的。”

　　“在并购中，双赢其实只是一种心理感觉。”摩根士丹利的郑方说，“雀巢的产品不是为了出口，大部分销往中国本土市场。如果公司的产品主要用于出口，表明在公司的战略布局中，中国还仅仅是一个低成本的加工基地，而以内销为主的公司战略则表明中国作为一个潜力巨大的市场这一点更受到公司的重视。”

　　“双赢很难。在跨国公司的全球战略安排中，中国还处在比较低的层面上，在经济全球化中分享的利益有限，只有市场是我们的不二资本。”王国生说，“因而，在既有的利益层面上做到最好，努力打造自身的消化吸收和组织再造的能力，努力获取并购后的资本协同效应和管理协同效应，对我们非常重要。”

　　奶牛也在等待政府转变职能

　　没有人怀疑中国政府将逐渐削平外资进入门槛的决心，外资将以前所未有的规模和速度跨过门槛、抢占中国市场。

　　此前，面对国际市场1997年刮起的并购旋风，中国采取了置身事外的态度。在平均每年接下的300亿美元至400亿美元的外商直接投资订单中，跨国并购方式仅占总额的6%。但在国外，并购的发生率几乎是这个数据的10倍。

　　从1996年以来，中国共有5000家国有企业关闭和破产，近期还将有上千家国有企业以破产或并购的方式退出市场。“大量的国有企业亟待通过吸收外商投资来进行改造。”国家经贸委官员表示，拟订并购政策就是顺理成章的必然举措。

　　世界产权贸易学会理事彭琰律师分析认为，中国现有的3部外商投资法律主要是为外商在国内新设企业服务的，但对其以并购方式进行直接投资没有说明。国家经贸委1999年8月制定颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》明确了外商并购国企的权利，但具体的操作规程仍是空白。我国还缺乏反垄断法、社会保障法等跨国并购的配套法律体系。导致的直接后果，就是政出多门、购并手续复杂难办、交易成本居高不下。

　　2001年10月，对外贸易经济与合作部、财政部、中国人民银行3部委出台了针对跨国公司购买金融机构不良资产或称不良贷款的规定，业界普遍将其视做外资并购国企的规则预演。今年3月24日，国家经贸委副主任蒋黔贵发表讲话，指出积极推进市场化的企业并购、重组将是政府下一步的主要任务。跨国公司并购国企的政策草案已经拟定，正式文件即将出台。

　　新政策的脚步声已经越来越近。

　　开始于去年，阿尔卡特以51%的股份控股上海贝尔、格林柯尔入主科龙电器、艾默生收购安圣电气。今年在美国IDT并购新涛科技后，米其林跟上，明确表达了希望收购其中国合作伙伴9亿元资产的心愿。

　　日本NHK电视台的消息说，即便是资产规模在2000万元至3000万元的中小企业投资者也对收购中国国企兴趣浓厚。

　　与之相对的，是谨慎的摩根士丹利。其每年在亚洲150亿美元左右的风险投资，流到中国的只是沧海一粟。今年的两亿美元，目的就是试水，获取进入优势。摩根士丹利的郑方说，原因很简单，投资在中国无法变现。换一个角度看，相对于准入来说，变现当然是次一等的要求，所以我们先进入然后等待变现。不可忽视的是，任何一种资源要达到高效、公正的配置效果，最根本的一点，就是有赖于合理的制度安排。

　　“我们进入了主体错位的误区。并购国企的过程中，企业并非事实上的行为主体，政府才是真正意义上、关键性的决策主体。”在云南国有企业改革研讨会上，中国人民大学经济学教授王国生尖锐地指出，“在成熟的市场上，机制与结构问题已基本解决，不同资本的流通没有太多政策或机制障碍。因此，监管部门的主要功能是维持市场秩序。中国情况不同，政府职能还停留在建立与完善资本市场的结构与机制上。另一方面，个人利益和地方利益在并购过程中的表现十分刚性。企业被人拿走了，地方税收减少；高手来了，自己丢了职位。这些成为外资进入的一道坚厚的屏障。”

　　8月28日云南国企改革研讨会结束，国务院发展研究中心市场经济研究所副所长陈淮谈了他对雀巢蝶泉事件的看法。他认为，此次奶业并购案直接指向了中国资本市场潜在的危机。陈淮说：“资本市场是产权交易的地方，构建它需要产权流动，需要足够周转的资金。产权市场的竞争，是投资人争夺投资有利竞争领域，是有效率的要素支配者驱逐那些没效率的要素。而我们的产权竞争几乎没有展开，国外的竞争者不会仅仅在价格高低上和我们进行博弈，他们实际上争夺的是经营性资产的支配权。一方面，产权竞争已经来到我们身边，另一方面，我们的市场还没有产权竞争的经验和产权优胜劣汰的机制。危机在这次奶业并购案中明显地体现了出来，亟须政府订立规则。”

　　-经济名词·并购

　　所谓并购，即广义的企业兼并。包括：合并、收购和接管。合并包括新设合并和吸收合并(即狭义的企业兼并)；收购包括收购资产和收购股份(参股、控股、全国收购)。

　　哈佛商学院教授迈克尔·简森在其1992年的美国金融学会年会的主席致辞中，剖析了并购对产业整合所起的重要作用。根据简森的理论，一个行业产生伊始，因技术创新而带来的高额投资回报必然吸引大量的资本投入该行业。大量的资本投入进而促进该产业的迅速发展，逐渐成熟，以至于最终形成过剩的生产能力。解决行业过剩能力需要有一个企业退出机制。然而企业主动退出一个“微利”行业在现实经济中并不常见。更多的“企业退出”是借外在的并购市场而得以实现。简森用这一理论解释了美国经济史上曾经出现和正在涌现的5次并购热潮。