□本报记者杨兰

　　实习记者宋怡珠海、北京报道

　　丽士投资突然退出丽珠股权的争夺，表面上是因为深圳太太的入局，但真正原因是丽珠控股广东新北江制药有限公司计划的破产。

　　在这场大股东与经营层的拉锯比赛中，光大集团手中的股权尽管依然重要，但丽珠B股第三大股东的倒向越来越关键———这家港资民营企业一年前已握有丽珠6.17%的可流通法人股。

　　丽士突然出局

　　这是一次出人意料的收购，鲜有人想到会是太太药业，而且速度如此之快。

　　3月30日，太太药业(600380)发布公告，称以每股4.1元的价格收购了丽珠集团(000513)7.31%的股权，从而顺利成为丽珠第二大股东，授让方是丽珠原第二大股东珠海丽士投资有限公司。

　　几天之内，双方完成交割手续，4月2日，太太以第二大股东的身份向董事会致函称将提名新的董事候选人。4月4日，丽珠发布公告，称原定于4月15日召开的临时股东大会延期，原拟在临时股东大会上审议的《丽珠集团关于投资控股广东新北江制药股份有限公司的议案》等提案也将延期审议。

　　此前，围绕丽珠第一大股东光大集团股权转让，一度传言的接盘者有三方：丽士、哈药和东盛(相关报道详见本报2002年1月14日第5版《哈药东盛争购丽珠》)。

　　太太此番动作，犹如一条大鳄鱼跃出早已波澜四起的湖面，局势陡然变得更加错综复杂起来。

　　丽珠现时每股净资产2.97元，而丽士转让给太太的每股成交价高达4.1元。太太方面称这个价格并不高，太太看中的是丽珠在处方药上的技术与渠道优势。

　　表面上看，丽士卖了一个好价钱，全身而退，太太也乐得其所，这似乎是一个双赢的结局。

　　但耐人寻味的是，此前丽士为了取代光大成为第一大股东可谓费尽心机。

　　丽士的前身是桂花职工互助会，由于该互助会属社团法人，不具备收购资格。不得已，转而成立丽士公司。随后，丽士先后以每股2元多的价格受让广州医药保健品进出口公司和珠海市医药总公司持有的丽珠股份，使丽士总持股量达到22，379，239股，占丽珠集团总股本的7.31%，从而顺利成为第二大股东。

　　在向第一大股东的目标靠近之时，丽士戛然而止耐人寻味。同样令人不解的是，太太竟甘心以近1亿代价取得并不具备多大发言权的第二大股东位置。

　　控股新北江议案起火丽珠苦心孤诣施行的MBO(经营层持股)与ESOP(职工持股)计划向来为业内人士津津乐道，甚至被预言将成为国有上市公司MBO第一例。但这一行动的推进却颇为艰难，个中原因，一位知情人士一语道破———丽珠大股东的决策缺位。

　　1998年，光大集团受让澳门南粤公司、桂花职工互助会等股东的股权，成为丽珠第一大股东。但光大始终是作为资方出现的，仅派了光大集团董事易振球出任丽珠董事长一职，副董事长、总裁等管理层仍是徐孝先等原班人马担任。

　　丽珠一向给外界一个绩优股的形象，1993年至1996年都是10股派2-3元，并有送配股。但最近几年，销售收入增长而业绩下降，虽然毛利润高达40%多，股东却一直无红利可分。一份证券研究机构的研究报告表明，丽珠销售费用占收入的比重已由1993年的7%上涨至1999年的28.32%，该指标在业内上市公司中排名始终第一，就连以巨额广告抢占OTC(非处方药)市场的哈药集团也比丽珠低10个百分点。

　　几大股东对丽珠业绩不满的传言早已甚嚣尘上。管理层的说法是公司虽然有利润，但冲抵往年的呆坏账之外，还要投资一些新的项目。引人关注的是公司管理层自1993年起就一直未换过，股东对业绩的不满实则是对丽珠管理层的不满。

　　但据丽珠第三大股东光大医药的高层透露，丽士急急出局背后真正的导火索是一份关于投资控股广东新北江制药股份有限公司的议案。

　　2月21日，丽珠召开董事会，审议通过《关于投资控股广东新北江制药股份有限公司的议案》，拟投资人民币6430.08万元收购新北江60.13%的股份。该议案将提交4月15日的股东大会审议。

　　广东新北江制药股份有限公司主要从事抗生素原料药及其制剂的生产和销售，丽珠早在1992年就以1.05元每股认购2300多万股，1998年丽珠退出。最近几年，新北江的主营产品多粘菌和布霉菌因市场竞争激烈，利润正在大幅下滑，经营状况并不乐观。

　　增资控股的议案自然难以得到大股东认可，何况光大专注于股权转让事宜，此时正期望卖个好价钱。

　　2002年3月11日，光大集团重兵进入丽珠董事会，新提名三名董事候选人：光大(集团)有限公司董事、助理总经理，光大集团资产处置委员会办公室主任王翔飞，中国光大(集团)总公司投资管理部总经理陈晨，光大集团有限公司投资管理部总经理杨斌——清一色的投资专业人士。丽珠董事会换届选举拟定于4月15日召开临时股东大会通过。

　　如此一来，丽珠管理层的位置便岌岌可危。而此前在转让光大股权上，丽珠管理层一直强调的便是新进入者要保证现有管理层不变。

　　太太的出现当可化解危机？至少目前所见，董事会、股东大会都已不得不因此而延期。

　　此外，丽士荣升第二大股东位置之时，资金已是捉襟见肘，一度向外举债。资金压力当是个中缘由之一。东盛董事长郭家学称：“实际上，丽珠一直把‘MBO’作为重点，这次太太收购丽士也可以看做是‘MBO’计划的一个延续，里面有一些这方面的原因。”

　　丽士的出局实属无奈亦或是一种缓兵之计的暂时隐退？

　　倒计时

　　分析人士认为，虽然目前证监会已停止国有股减持方案，但为配合光大的战略调整，光大退出丽珠势在必行，而丽珠也须得要有一个脱胎换骨的改造。因而围绕光大的股权之争还将继续进行。

　　表象之下，这场博弈越来越像资方与管理层之间的一场角逐。一方面，光大要收回资本的话语权，最后左右丽珠的走势；另一方面，丽珠管理层要保护既得利益，这一点在前一阶段的争战中丽珠钟情哈药而光大钟情东盛就已初现端倪。围绕二者的是虎视眈眈的众位买家，各家又有各家的筹码。

　　据业内人士分析，目前哈药正被重组的事情弄得焦头烂额，自顾不暇，出局已是情理之中。

　　哈药集团投资部部长赵东吉表示，今年过年后就没有再和光大接触，并且国有股转让还是有些障碍。

　　因此，接下来的角逐最有可能在东盛和太太之间展开。

　　东盛的资金紧张曾被认为是其收购光大的最大障碍，但在太太收购丽士之后，东盛董事长郭家学在接受本报记者采访时，仍然显得信心十足，称太太收购丽士不会影响东盛的收购计划，东盛仍然属意大股东位置。其之所以看好丽珠的收购，是把丽珠的未来和东盛联系在一起，以及和太太的良好合作。

　　郭称1亿多的资金对东盛来说不是问题，并反问：“你说我们能放弃吗？”郭认为东盛的优势在于出价高，但高到多少并未言明。

　　据丽珠一位深知内情的股东透露，东盛的信心来源于手中握有一张底牌，这张底牌是北京锦绣大地农业股份有限公司与光大的一纸股权转让协议，虽然此前锦绣大地与光大的股权转让最后不了了之，但如果光大单方面毁约仍将承担巨额损失，光大显然不愿为之。光大缘何与锦绣大地达成这一协议无从得知，但如果东盛手中果然有这张牌，资金问题又岂是难题？

　　太太方面称从未与光大有过接触，这似乎验证了锦绣大地与光大存在一纸协议的说辞。

　　太太如何实现坐上第一大股东的交椅多少有些令人费解。不过太太在收购丽士的同时，由其100%控股子公司海滨制药在二级市场上购买了丽珠公司流通股683，700股，占丽珠公司0.2234%。太太的资金实力众所周知，太太发行新股上市募得17亿资金，如果太太不惜血本在二级市场狂购，东盛是否还能顶得住？

　　证券分析师认为，在太太收购丽士前后，丽珠成交量急剧放大，股价连续攀升，总体涨幅近20%，有机构操作迹象。

　　但太太要靠二级市场的收购稳坐第一大股东位置，无疑是铤而走险的。

　　一来，太太至少要收购3000万股流通股，代价至少在2～3个亿，而二级市场时刻风云变幻，太太能否顺利收购仍存变数。

　　何况，太太之外，还有一个不事张扬的丽珠第三大股东中国光大医药有限公司。这是一家港资民营企业，其2001年4月，从光大集团拿到了丽珠6.17%的B股可流通股，它的倒向对局势仍会产生决定性的影响。

　　此外，是否会有黑马再跃出，没有人敢妄加断言。至于传言中的排名世界前20的一家法国制药，据称与丽珠主要是在医药领域方面的合作，与股权之争无关，在丽珠股权争夺战中，已悄然退出。

　　至少在6月30日股东大会召开的最后期限到来之前，任何情况都可能发生。

　　太太药业突然加入，使丽珠股权的争夺战更加复杂

　　本报记者李志茵

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