并购国企跨国公司的第二次登陆

　　3月24日，国家经贸委副主任蒋黔贵在一次会议上向媒体透露，跨国公司并购中国国企的政策草案虽尚未形成正式文件，但已经基本拟定了。随着新政策出台进程的加快，压抑已久的外资并购有望在今年出现突破性的进展，也许这将是西方盟军在中国经济滩头的第二次“诺曼底登陆”。

　　慧眼识金：跨国公司垂涎重要领域

　　虽然是对中国放宽跨国公司并购国企有了充分的预期，但当记者就这件事对一些跨国公司进行采访时，他们的好象还是有点喜出望外。福特汽车(中国)公司人士表示牵扯到股权购并的事情是属于总部考虑的范围，自己不便发表看法，但还是把福特汽车总裁兼首席运营官谢尼克在2002中国发展论坛上讲的一段话告诉了记者：“我们正在与南昌和重庆的伙伴扩充我们在中国的业务和能力。我们相信，包括福特公司在内的外国公司，如果被获准拥有合资企业50%以上所有权，中国汽车产品在全球的竞争力也会进一步获得提高。”而米其林明确表达了希望收购中国的合作伙伴——轮胎橡胶9亿元资产的心愿。

　　但在这个微妙的时期，柯达却是喜悦中带着一抹淡淡的忧愁。在2001年，中国已成为柯达全球第二大胶卷市场，市场占有率接近70%，并在华拥有了强大的生产基地；但这一切的基础是柯达在中国苦心经营的排他性“98协议”。如今，新政策终于明确了，这意味着任何外资都能享受到这个待遇。那么，“98协议”之后，柯达将用什么形式再次与中国联结？这的确会令柯达的心态暂时无法轻松。

　　据专家预测，对于中国政府坚守壁垒的一些重要领域，如外贸、运输、教育、医疗、金融、保险、电信以及资产评估、律师、广告等各类中介机构的服务贸易领域，外资一直垂涎三尺。

　　外资在华参与并购的热点行业将包括汽车业、交通运输行业、零售业、港口业等。具体而言，外国著名汽车公司为了更多地占领中国汽车市场，势必加大与国内相关企业合资合作的力度。江铃汽车、一汽轿车、东风汽车等上市公司最有可能发生外商持股、增持或受让国内合资公司股份的情况。外资进入交通运输行业，将围绕货物运输向物流服务等领域渗透，合资、并购将成为其发展的主要方式。中国零售业正进入行业重组阶段，并购将成为国际商业资本进入中国零售业的主要手段，商业板块的国有股适度减持为外资收购国内商业上市公司创造了便利条件，拥有资源优势的商业类上市企业可能在并购热中扮演主角。在港口业方面，目前主要国际港口运营商主要投资于沿海港口的集装箱行业；中国加入世贸组织后，外资参与中国港口业并购、参股涉及的港口数目将增加；外资购并或参股的领域有望从集装箱码头行业向其他港口及相关行业扩展。

　　但不少人在获悉我国准许跨国公司对我国国有企业进行并购，外国资本将大量涌入重要领域的时候，认为这是引狼入室之举，会冲垮民族产业。对此，柯达亚太区副总裁兼对外事务部总经理叶莺对记者清楚地表达了这样的观点：“在柯达的工厂升的不是美国旗，我们升的是中国旗，我们的定位很简单，我们是一家在中国的企业，柯达在中国投资，是把世界带进中国，现在世界级的产品已经在中国生产出来了；我们的产品出口出去是把中国带到世界，也是起一个桥梁的作用。我们是中国的企业，可是我们生产的是世界级的产品。”

　　门户开放：利用外资进行战略提升

　　“大量的国有企业技术落后，效益不好，亟待通过吸收外商投资来进行改造。”这是国家经贸委的一位官员在了解了记者的来意后说的第一句话。据介绍，从1996年以来，中国共有5000家国有企业关闭和破产，而近期，还将有2800家国有企业以破产或并购的方式退出市场。

　　“让中国的不良资产由老外扛着，用他们的钱来重整中国的产业结构。”这是一位企业老总在听到新政策要出台后对记者说的话。但是，这句话难免有点一厢情愿，久浸钱海的跨国公司显然不会所有问题都自己扛，他们对于政策必然会有一定的选择性。如不久前，四大资产管理公司拿出一部分国企不良资产，想吸引外资收购，但应者寥寥，因为外资方面不会轻易放弃自己的利益原则。

　　由于跨国公司并购中国国企的政策还未正式出台，这次口子究竟能开到多大，这位官员表示不愿详谈。他只是指出，一是要修改关于公司转投资限制的规定，还有就是要使国有股转让和外资收购规制合理化。逐步放宽对外资持股比例的限制，除了少数国民经济命脉的产业须由中方控股外，许多产业都可以允许外商持股超过49%。

　　但经了解，在跨国并购已经成为世界主流的背景下，中国每年引进的外商直接投资是300亿美元到400亿美元，占全球外资比例的6%。而这其中采用跨国并购方式完成的，也只占6%左右。可见，由于限制，跨国并购在中国并不多见。上市公司中仅有江铃汽车等几家公司并购中涉及外资，在国内展开大规模并购行动的跨国公司也仅限于柯达、联合利华和法国达能等几家国际企业。而且主要是以一些非典型的跨国并购为特点，如通过合资来并购，通过增资扩股并购，通过海外收购B股并购。

　　“总的来说，过去外资要收购国企真是程序复杂，束缚重重。”这位官员对此也不禁慨叹道。柯达公司购并中国感光行业可说是一次“超前享受”，可也颇费周折。柯达进入中国市场较晚，在中国的销售一度落后于富士。1994年，柯达总裁裴学德表达了出资3.8亿美元收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家中国感光领域的公司的愿望，但整个谈判共进行70多轮，历时近4年，最后还是由中央政府直接出面进行跨地区、跨部门协调的“上层路线”，终于在1998年3月、4月完成并购。

　　那位官员说：“对一些非关键性的行业，完全可以更多地利用市场经济的办法，包括允许外资控股等多种方式的合资合作，组合形成自己的新优势，实现国有资产整体质量和国有企业效益的提高。”

　　以柯达为例，80年代中期，厦门、汕头感光企业相继使用巨额贷款引进了两条彩色生产线，厦门和汕头连年严重亏损。进入90年代后，感光企业整体情况进一步恶化，亏损严重，资不抵债，甚至无法正常生产。截至1998年底，厦门福达厂累计亏损3.3亿元，负债32亿元；汕头公元厂累计亏损3.1亿元，负债48亿元。在被柯达并购之后，不仅债务问题基本得到解决，职工得到了妥善安置，原濒临倒闭的企业也起死回生。据统计，柯达厦门分公司投产后4个月上缴的税收，就超过原福达厂过去14年纳税额的总和，柯达厦门分公司已成为当地最大的纳税大户；汕头公元一年就盘活国有资产20个亿。

　　实践证明，通过跨国并购吸引外资参与国企改革是一个重要途径。而跨国公司并购国企政策的拟定应该是我国利用外资进行战略提升。

　　特约撰稿谢旻

　　另讯：A股市场将成跨国并购重要阵地

　　当我国加入世贸组织有关的限制性措施解除后，在我国的资本市场上，各个行业都有可能发生以跨国公司投资为主体的外资并购活动，但与我国A股市场有着密切联系的外资并购活动在行业分布上还是有一定特征可循的。从大的产业角度来看，制造业和服务业将是我国加入世贸组织后A股市场中发生外资并购活动的主要场所。

　　制造业资本密集度，技术含量要求较高，易成为跨国公司争夺的焦点

　　从跨国公司全球国际分工安排战略及我国比较优势来看，我国具有以下特征的制造业容易发生与外资有关的并购活动，具体有：第一，资本密集度高且对技术含量要求较高；第二，国内企业数量众多且在关键零部件和关键技术上未能获得控制地位，从而导致在低附加值生产环节上形成了一种恶性竞争的市场结构，并导致大多数企业只有微利或发生亏损；第三，这些行业内已经拥有一定数量外商投资企业，并在国内市场享有重要地位。

　　从上市公司数量、生产能力、技术吸纳能力、已有的外商投资企业数量及规模等多种角度来看，在汽车、电器、通讯设备、计算机软硬件、医药、精细化工等行业内，激烈的市场竞争将导致跨国公司投资在我国以新设方式进行投资的规模不会再持续增长。

　　服务业：先合资合作，然后视过渡期和股权限制，解除后才开展并购

　　总体来看，服务业是我国参加世贸组织谈判中颇费周折的重要部分。根据谈判结果，我国加入世贸组织后对外资在金融服务业、传媒、旅游业、批发零售等行业均有3年～5年的过渡期及严格的限制性措施。在过渡期内，以发达国家跨国公司投资为主体的策略一般是在不超过股权限制比例的前提下进行外资并购活动，或者采用“先合资合作，然后伺过渡期和股权限制解除后才开展并购”这一方式。

　　从审批手续及谈判成本来看，跨国公司投资的合作兴趣逐渐从国有企业转向民营企业。因此，民营上市公司与外资发生合资合作及并购的几率较大。

　　从解决不良债权的角度来看，在外经贸部、财政部和中国人民银行联合制定并发布的《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组和处置的暂行规定》及将陆续出台的有关政策的支持下，信达、华融、长城、东方这四大资产管理公司手中所握住的A股上市公司股份，将很有可能成为外资并购的主要选择对象。

　　国能证券研发中心 何枫 吴姚东

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！