从阿尔卡特—上海贝尔到格林科尔—科龙电器事件，战略性并购和产业整合是外资并购的重点——

　　银河证券　顾卫平

　　2001年的阿尔卡特—上海贝尔和格林科尔—科龙电器事件在我国的证券市场上引起了不小的反响，也标志着在我国正式加入WTO之际，外资以并购方式对中国的投资活动也已悄然开始。

　　政策助推外资并购

　　1995年7月，日本五十铃和伊藤忠一次性购买了北旅公司不上市流通的非国有法人股4002万股首开外资并购先河，出于市场开放进程以及避免国有资产流失的考虑，当年9月国务院证券委发布《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示》(以下简称暂停请示)获批，外资企业从此不得通过协议收购的方式来并购国内的上市公司。

　　2001年11月，外经贸部和证监会联合颁布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称若干意见)则对外资并购问题有所松绑。《若干意见》第四、五条规定：“外商投资企业受让境内上市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要求办理有关手续。虽然这一规定并未表示1995年的《暂停请示》不再生效，但已为外资并购境内上市公司非流通股提供了法规依据，外资并购概念呼之欲出。

　　并购主要模式

　　在有关外资并购法律规范不明确的前提下，通常意义的协议收购难以发生，而二级市场收购的高昂价格和目标公司稀缺也使其不具备生命力。资本的控制意愿使得外资并购的方式多样，异彩纷呈。

　　间接并购：在阿尔卡特-上海贝尔案例中，阿尔卡特控股上海贝岭的第二大股东的上海贝尔，从而间接的成为上海贝岭的第二大股东；韩国三星-塞格三星的案例也属于这一类型。

　　境内收购：在格林科尔-科龙电器案例中，先采取在内地注册新企业，然后通过内地注册企业收购股权入主境内上市公司。

　　境外收购：外资企业可以收购境内上市公司海外控股公司的股权，通过海外控股公司间接收购我国上市公司，法国圣戈班集团就是通过收购福耀玻璃香港控股公司的股权而成为福耀玻璃的第一大股东。

　　定向增发：通过定向增发B股实现并购的典型例子是江铃汽车(2550)和华新水泥(900933)，福特汽车和Holderbank集团相应地成为两者的第二大股东。

　　合资方式：外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资公司，然后由合资公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。2001年3月，米其林与轮胎橡胶组建合资公司，合资公司出资3.2亿美元收购轮胎橡胶的核心业务和资产，从而实现对轮胎橡胶的实质性控制；中视传媒-香港卫视、首创股份-Vivendi water、济南轻骑-印尼韩氏、东北电-法国阿尔斯通等诸多案例都与此方式有关。

　　随着中国对外资并购法律法规的完善，传统的协议并购方式将逐渐占据主导地位，而外资并购的创新模式也将层出不穷。在现阶段，外资还可以通过参与国有资产债转股的方式进入乃至控股上市公司，摩根斯坦利公司在2001年底就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。

　　并购板块谁领风骚

　　跨国公司在决定进入外国市场时，可以考虑新建(绿地投资，Greenfield Investment)和并购(M＆A)两种方式。这两种选择通常由跨国公司投入、东道国投入以及这些要素的相互作用方式所决定。

　　某些行业的市场对外开放程度不够，外商投资者对境内市场缺乏了解，这主要以服务和基础设施行业为主，比如说金融、通讯、商业零售、交通运输、港口码头等；或者是由于某些行业的地域属性较强，产品的销售半径较小，如农业、矿产、水泥、建材、房产等行业。对于这些行业和市场，一旦对于外资并购的政策放开，跨国企业就会倾向于收购一家现有的企业以降低进入成本。

　　在跨国公司海外直接投资以利用其自身积累的垄断优势，而这种优势又易于融入被并购的企业时，跨国公司还愿意使用并购方式以达到迅速扩张的目的。这类垄断优势的可移植性通常较高，包括一些显形的品牌、商誉，以及某种技术诀窍和专利技术，主要也表现在品牌价值重要的服务行业，医药、电子信息等高技术行业。近年来跨国并购浪潮的主流——战略性并购板块主要也集中在这些行业。另外，对于一些国内市场竞争白热化的行业，如家电行业，市场整体产能过剩，跨国公司通过新建进入必将加剧市场竞争激烈程度，成功可能性不大，而通过并购进入有助于改善整个行业的市场结构，也可以降低市场的进入壁垒。

　　从以往的经验来看，战略性并购和产业整合是外资并购的重点，跨国企业选择并购的合作对象通常都是所在行业内的龙头或知名企业。根据以上判断，金融行业的上市公司(如浦发银行、深发展、民生银行等)、商业行业的上市公司(如王府井、第一百货等)、公用事业的上市公司(如盐田港、首创股份等)、家电行业的上市公司(如厦华电子、四川长虹等)、水泥建材行业的上市公司(如海螺水泥、运盛实业等)以及部分矿产资源和高科技行业的上市公司，都将有可能成为外资并购或中外合作的首选对象。

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