□记者郑小伶

　　终于了结

　　张海们血脉贲张。

　　浙江国际信托投资公司用一个月就拿到了健力宝80%的股权。余下20%股权的收购协议也已经草签。

　　1月15日的健力宝股权转让签字仪式上，张海以新股东浙江国投副董事长的身份第一次向公众亮出了那张轻狂的“资本”面孔。

　　三水市正式将其持有健力宝集团80%的国有股权转让，市值达3.38亿元人民币。出资方与此前盛传的新加坡第一家食品公司、达能、可口可乐等饮料巨头无涉；曾在董事会上认真讨论过收购健力宝的新疆德隆也消失了。真正的买家是已在证券市场蠢蠢欲动的浙江国投。

　　新加坡公司为得到健力宝的股权，已经耗费了100多万美元的调研资金和6个月的时间。公司总裁魏成辉是新加坡资深的企业明星，他不惜放下架子一次次过问收购细节，并多次来广东与三水市府官员沟通。

　　浙江国投与健力宝有了3次沟通之后就将转让之事“钦定”下来。

　　浙江国投只是法律意义上的买家。在2001年6月份，东方时代投资公司受让了浙江国投23.87%的股权，成为其第二大股东。东方时代的董事长张海得到了浙江国投副董事长之位。此次争得健力宝的全部股权，由张海背后浮现的凯地系操刀。

　　张海得健力宝如囊中探物。他本人说，在他的资本平台上，健力宝是最为得意的收购作品。

　　用三水市一位参与了股权转让谈判的官员的话说，张海给三水带来资本运作的“清新”之风。其实，从地理位置上看，三水距广州只有50公里的路程，三水与外界的隔绝如此深刻，以至于把每一位远来的和尚都看作会念真经。

　　三水市长李贻纬与张海一见倾心。他说过，“你张海以后来三水十次都不一定能见上我一次，但你有困难时，我可以和你一起喝啤酒。”

　　李还说过，选择现在这家新股东会有风险，但“不改不变的风险与变化的风险比较，我们愿意承受后者。”

　　很显然，李市长承认浙江国投不一定是最好的买家，但他已经没有再选择的机会了。李市长给记者算了一笔帐：健力宝改制的酝酿期有3年之久；正式运作近1年；谈判过程6个月；最后的选择和来回反复只有1个月。市政府把转让的“了结期”原定在2001年年底。直接原因只有一个——春节前一个月是饮料订货的旺季，一切的变数要在旺季前发生掉。据乐观估计，2002年1月份签的销售合同可达27亿。

　　浙江国投的入主还有一个响亮的理由——健力宝对外界称“终于被国内控股公司收购”。此前备受争议的“外资进入使民族品牌降旗”的声音消失了，如此脆弱的民族情结又被爱护了一次。但是，新股东将引入的“新新股东”中将不排除外资的出现。

　　最为关注健力宝股权转让风波的还有一类特殊群体——健力宝在全国2000多个经销商。他们有的驻扎在三水市的酒店里，要看看新的大股东将会怎样给这个老品牌换血。往年打惯了交道的销售经理会不会一夜之间消失。这与他们的直接利益紧紧相吸。

　　健力宝员工的情绪倒是意外地平静。新东家是什么“鸟”现在还不知道，有工打、有钱挣，是第一需求。对民族品牌之忧，则是健力宝人“生命中不能承受之轻”。

　　健力宝品牌的创始人李经纬是广东省国企中硕果仅存的知名企业家，在他63岁的时候，健力宝以一种谁都始料不及的方式和速度卖给了一个“外乡人”。李经纬心中只能翻江倒海。

　　在签字仪式后的第二天，广东各大媒体刊登了李经纬“在会上难掩失落之色”的大幅照片，观者无不为之动容。

　　市长之痛

　　已换职为市长助理的周永基对记者说，在1月15日上午10点，浙江国投汇给三水市工业投资公司帐上的1亿元人民币到帐了。张海当众承诺余下的资金将在规定期限内打到市政府指定的帐上。

　　三水市政府以健力宝饮料厂的名义持有健力宝集团公司75%股权，100%股权做价4.5亿；75%的转让价是3.38亿。这个转让价成为媒体抨击的焦点之一。

　　在此之前，健力宝有过两次股权评估价。

　　2001年6月20日，健力宝在拍卖会上以4520万元竞得广东国际信托投资公司持有的广东健力宝集团有限公司的15%股权，据悉这一价位高于广东国投清算组列出的保留价。

　　第二次评估为完成新加坡第一家食品有限公司入主所做。双方已议定，三水市政府拟出售健力宝75%股份给新加坡公司，作价3.8亿人民币，同时新公司将承担健力宝公司现有债务。

　　三水市对外说，转让给浙江国投的价格是基于这两次估价而定的。

　　健力宝最初的注册资本为744万美元，目前已增值到3280万美元，投资总额也由原来的922.5万美元增至9840万美元。在2000年12月31日经审计的帐面净资产为人民币8.5亿元。

　　另据为此次股权转让做审计报告的广州一家审计师事务所透露，卖股权给浙江国投的“流通价”低于帐面净资产价，按4.5亿元净资产计。这才有了健力宝“卖便宜了”之说。

　　三水市政府不得不说，健力宝的“便宜”不是在买卖价的高低，而是健力宝现成的赢利能力。健力宝在2001年的税前纯利还有3000万元，这种业绩是不少上市公司都达不到的。

　　健力宝总资产为35.9亿元，负债总额为26亿元左右，其中流动负债为14亿元、银行负债12亿元。健力宝的品牌价值一度“高达60亿”。浙江国投将债务与品牌的使用权一起背走了。

　　张海说，收购的重要条件之一是，新股东做出承诺在一年之内投入4亿元现金在健立宝的后续发展上，其中将投入1.2亿用于设立“营养研究中心”，健力宝的产研基地在三水、教研基地在北京。

　　承诺与现实的距离暂时不能评估。三水市政府愿以“承诺”赌明天。

　　在三水市政府的议程中，健力宝是市属国企改制的最后一个“堡垒”，也是“最硬的一块骨头”。

　　李市长说，动健力宝早不行、晚也不行。健力宝辉煌时的税收曾占全市财政的45%；现在三水经济重心下移，“农村民营企业”产值占70%，城镇企业占30%；健力宝对财政的贡献下滑至7%。

　　1999年下决心是最佳时机。当初提出的首选方案是由健力宝的经营班子自己来“括毒疗伤”——在内部实行全员股份合作制，由管理层自筹资金买下市政府持有的股份。

　　据健力宝管理层人士说，当时不是筹不到这笔钱，是政府“后来变卦了”。

　　紧接着推出的“上市方案”让所有人都兴奋不已。但是，健力宝“股权结构、资产结构、债务结构”之复杂一次次梦断“上市”。

　　健力宝最初的股权架构是：广东国际信托投资公司、三水轻工食品工业公司、澳门南粤贸易有限公司和中国银行广州分行信贷部共同创建了健力宝。广东健力宝饮料厂占健力宝集团公司的60%股权，澳门南粤集团有限公司占10%，香港顺明企业有限公司占15%，而广信企业发展公司占15%。健力宝是一个独特的外资型国企，曾享尽了政策之先。

　　健力宝的资产结构是一个典型的“怪胎”。其非主营业务资产超过50%，盈利能力低。上市方案曾提出将9个亿的饮料资产剥离上市，剩余资产甩给政府。但市政府最终放弃了这个“不明智的方案。”

　　健力宝的负债率为70%，尚不为过。但净资产的质量却屡次让有意入主的买家“望而却步”。一份审计师事务所的报告分析，在8亿多的帐面净资产中，评估能卖出价钱的只有30%。健力宝集团公司举债多是以饮料厂、罐装厂做抵押，或是集团与控股公司交叉抵押。健力宝一旦分柝，银行债务的分割就是一个难以梳理的浩大工程。健力宝银行贷款有12.4亿，每年支付利息7000万左右；用于流动资金债务的利息还未计其内。

　　2000年4月上报给广东省经贸委的健力宝转制方案未获批准。反馈回来的批示有两条：不够开放，改革力度小；国有股占80%，股权结构不合理。

　　健力宝市场销量从1997年开始每年以七、八万吨的速度“持续”下降。正是这个“持续性”让市长李贻纬痛见健力宝如临深渊。

　　“仅有资金救不了健力宝。制度的力量、队伍的力量才是健力宝重生的灵魂。”

　　新加坡黯然

　　2001年12月20日，一直为健力宝转让股权而牵线搭桥的山东人王岩把新加坡第一家食品公司总裁魏成辉送过罗湖。当天，王岩去了深圳威尼斯酒店与浙江国投副董事长张海见面。这是健力宝与浙江国投的第一次接触。

　　此前的11月20日，新加坡公司与健力宝的第一大股东三水市公有资产管理委员会签了一份股权转让备忘录。内容涉及三水市将持有的健力宝75%股权转让给新加坡公司。新加坡公司首付500万元定金；将对健力宝做补充调查；在指定日期开出1亿元的信用证。备忘录有效时间为1个月。

　　就在这关键的一个月内，新加坡公司机会尽失。

　　闻风而至的张海首次到三水，一见市人民政府秘书长、健力宝改制六人小组负责人周永基，第一句话就问，“我们还有机会进来吗？”

　　周的回答是：“有。但很微。”

　　张海第三次到三水，交给市长李贻纬一份“收购建议书”。

　　李市长对记者说，当时市政府“对新加坡公司的感情已经蛮深了”，但是各种复杂的原因使三水市政府来了一个“急转弯”。

　　2001年6月，由三水市府办公室、国资办、体改办、工业局负责人和健力宝两位副总组成的改制六人小组诞生了。他们的首要任务就是以半公开的方式“招商”。

　　周永基记忆犹新。六人小组为健力宝一下子引来了十几个买家。最为耀眼是有法国达能、摩根士丹利、汇丰投资基金、香港永富、新疆德隆等。最后选定达能与新加坡第一家食品公司两家相关产业巨头。

　　达能兼并重组娃哈哈、乐百氏之后麻烦连连。因此达能提出只要健力宝的品牌、渠道、饮料厂、罐装厂，对其他非主营业务不考虑。达能的计划自然出局。

　　新加坡公司从一开始呼声最高。它是本国最大型的食品企业，旗下16家企业，有“春卷皮大王”之称。为加重进入饮料业的筹码，新加坡公司拉来了一个有份量的收购盟友——美国Delmonte公司，这是一家全球最大的果汁饮料生产厂商。

　　新加坡对三水市的承诺中有一条颇为打动人心。他们打算将设在菲律宾的年销售量达到5亿美元的蕃茄饮料基地搬到三水。

　　生产基地的大转移，意味着迅速复制第二个“健力宝”

　　新加坡公司的诚意把健力宝“转制”这盘棋激活了。

　　在谈判的几个月内，新加坡公司的总裁魏成辉的包机几次停在广州白云机场。后有三水本地人说，这个魏老板每次坐包机来谈判，谈判对手钻进他的包机去谈，能谈得舒服吗？新加坡公司胜算很高，但在一些细节上忽略了“中国国情”。

　　第一个“忽略”是错过了最佳时间。新加坡公司按照国际惯例要有漫长的“审计时间”；这就拖过了三水市定下的最后“了结期”——2002年的订货旺季之前。虽然“准新股东”表示他们“牺牲得起时间”，但此时的健力宝还不能太把此话当真。

　　第二个“忽略”是新加坡公司对健力宝的负债忧虑重重。他们对“撇帐”的处理远没有中国企业精通和圆熟。而且，他们对健力宝的非主营业务当时还是一筹莫展。

　　从资本的角度，新加坡公司说服了三水市，健力宝在新加坡上市几乎是举手可得。

　　周永基后来不得不说，“太专业了有时就是搞不惦”。

　　周按照市政府的意思给魏成辉写过一封颇带感情的信。周向魏成辉暗示“三水市要做第二手准备”；为尊重他，还是将新加坡公司列为第一选择，但不会长久地等待。

　　等待中的一个月也正是张海和他的收购团队往三水的路上一趟趟赶的时间。张海发现在广州——三水高速公路的路口加油站内有几十种饮料卖，唯独见不到健力宝的影子。市场的缺口添加了他入主的兴奋剂。

　　有一种传言，新加坡公司请普华永道做的会计审计结论让“收购”僵持了下来。而另一种来自三水市政府的说法是，新加坡公司与他的收购联盟美国Delmonte公司突然发生“利益矛盾”，联盟体解散。

　　新加坡公司的黯然离去，从产业发展的角度来说，对股权转让双方是一个“双输”。

　　凯地系再次“凶猛”

　　记者采访市长李贻纬时问过，引入浙江国投——凯地系和张海这样天生的资本动物，最大的风险是什么？

　　李市长任现职前是佛山市工业投资公司总经理，他参与并主持了佛山照明、粤华包B股、佛山塑的上市推进；而佛陶H股的香港上市只差“临门一脚”。

　　对资本的驾驭，李市长也算轻车熟路。李市长对健力宝将来的产业风险毫无顾虑，他认为健力宝的品牌与渠道不是束缚企业的瓶颈。健力宝需要的是将它带入新的运作平台的高手。

　　李市长不吝啬对张海们的溢美：浙江国投的入主，看到了品牌的力量、资产优势、人的财富。市长还提出一个观念，外资企业对国企的改造“很容易犯错误”；张海强调“融合性”——对健力宝采用的是“焊接”技术。

　　张海首次向公众的亮相，一改以往刻意低调的作风。张海以“永恒的品牌”、“永远的伙伴”煸情的词汇激发健力宝管理层的意志。这些话如果放在一位资深的企业家身上，将赢得衷心的掌声；现在出自一个年青得让人难以置信的“资本操盘手”之口，犹如“夜听雨打芭蕉之音”，美丽而不真实。

　　张海很不愿意记者一再提到“凯地系”之称，他说，入主健力宝与凯地无关。

　　张海由一个资本家“上岸”做实业的心理看似轻松，“现在做实业正好可以规避股市风险”。

　　凯地系直接或间接入主了中国高科、方正科技、银鸽投资(后退出)、中科健、飞亚达、深大通等上市公司。尤以方正科技的两次被举牌传出纷乱的“幕后绯闻”而名声在外；与凯地系有股权“托管”关系的银鸽投资在1月17日收到上证所的谴责，银鸽投资称其1.2亿元委托理财全部购进银广夏股票，损失巨大，无力偿还。此案牵出来的官司是否会降临凯地系的头上，尚不得而知。

　　张海说过，由他们这个团队打造的产业资本链条是完美而坚实的——中国高科延伸到中科健的生物工程和通信销售产业；浙江国投的金融环节；方正科技的IT产业地位；健力宝在传统行业的崛起。凯地系为这个链条提供源源来断的资本和人力供应。

　　由此，记者想起去年此刻另一个“金融创新”的高手吕梁的影子。吕梁涉及资金几十亿、上十家股权关联上市公司的链条，在3天之内就化为裂帛。吕粱身后的孤独与他打造产业链条时的繁华相比，是何等富有戏剧性。

　　张海不是吕梁吗？

　　健力宝交到张海手中还是让企业界有太多的不放心。与健力宝属于竞争对手的一位饮料巨头说，张海耐不住做企业的寂寞。有钱可以请到做企业的高手，但再高的价钱也请不到“彭作义和柳传志”这样有企业家精神的人，因为张海们能给企业家提供归宿感吗？

　　张海以新生代的企业精神向外界描写他们的资本梦想，所以不必太在意他们的“承诺”。关心张海入主健力宝的资本指向，远比关心健力宝什么时候产值能达100亿(这是张海对外承诺的2004年健力宝的目标，现在产值是40亿)更有实际意义。

　　张海的过人之处是他知道在什么时候拿出什么价值的商品出售。记者曾看出过浙江国投向三水市出示的一份“收购建议书”。据说就是其中的“中国高科与中科健的重组”、“方正科技的重组”两个案例重重打动了李市长的心。这是张海亮出的不容拒绝的底牌。

　　当记者向市长问起张海尚没有亲自做企业的资历时，市长认为这已经不是一个问题。他去深圳考察过浙江国投背后的股东参与“方正、中科健”运作的实例。实际上，张海和他的伙伴李友直接介入了方正科技的经营运作，但为时尚不到一年，不能以此为援引。但三水市衷心地相信凯地治理企业的能力。事已至此，帷有孤独一掷。

　　张海将在健力宝担任董事长和总经理一职。他说，从来没有这样紧张过，一旦健力宝弄砸了，他们整个团队将很难在市场找到立身之处。

　　不是每一个在市场上翻云覆雨的人，都能找到健力宝这样的好题材。现在是十年一遇，将来可能要等二十年。

　　但是，还是要为健力宝三叹。

　　记者手记：“凯地之道”

　　凯地系入主健力宝的过程与结果，值得“拆看”的地方有几处：

　　首先是浙江国投“借桥”之技巧。浙江国投的第一大股东是浙江省国信控股集团有限责任公司，占56.2%股份；东方时代投资有限公司以现金方式出资2亿元，出资比例为23.87%，是第二大股东。

　　凯地系以东方时代之手入主浙江国投，是看中了它背后的“金”字资产。

　　在全国信托业整顿重组中，浙江国投一跃为股份公司，“以联合组建证券公司分离证券业务”。浙江国投现在手中有“一银一券两只基金”。它是浙江商业银业的第三大股东，占15%的股份；还在金通证券占56%的股份；在国泰基金管理公司占有20%的股份，是金鑫、金鼎、金盛、金泰四只“金”字号基金的发起人和管理人；浙江国投出资1900万元的中融基金公司，承担了天骥基金(后更名为融鑫基金)的新管理人。

　　这样一个“大而美”的新兴金融背景，有机会让凯地系迅速地以多种方式将健力宝推向资本市场。接下来健力宝要上演的并购其它饮料集团的计划也将借助浙江国投的力量。据说，并购目标直指饮料厂商云集的浙江和广东两个地带。

　　张海对健力宝的创始人李经纬的“团结”也是成府之举。张海在新闻发布会上盛赞李经纬，“并有意邀请李经纬出任董事会主席”。

　　不管这种相邀是否仅是一种姿态，张海要让健力宝重打“运动饮料”牌的话，必得要用李经纬。

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