本报记者李峻岭北京报道

　　2001年12月4日上午10时到下午17时，中国目前最大的复合肥生产企业——辽宁西洋集团董事长兼总经理周福仁与美国万宝环球资本集团——一家美国中型投资银行的负责人，在北京市朝阳区光华路甲8号万宝北京代表处长谈了7个小时。其间，周福仁与他的部下只匆忙吃了一顿盒饭。

　　此前的12月3日晚上19时，周福仁与万宝环球资本集团在北京著名的东方广场签订了象征双方合作开始的意向性“上市工作协议”。西洋集团由此开始踏上赴美国纳斯达克市场的上市之路。

　　当初因当地地名西杨树沟而把企业冠之以谐音“西洋”集团，周福仁可谓胸襟抱负初露峥嵘。但当时的周或许没有想到自己能入选《福布斯》2001年度中国大陆100首富企业家第41名，更没有想到企业能远渡重洋赴美上市。

　　“对于西洋集团和万宝环球资本集团而言，赴美发行股票(IPO)上市机遇与风险共存。其中，投资银行的运作实力至关重要。万宝对此充满信心。”万宝环球资本集团北京代表处中国业务总裁龚茂泉如是说。

　　赴美上市实属无奈

　　12月3日晚与万宝签订上市工作协议后，在位于北京亚运村的西洋集团北京业务处，周福仁接受了记者的专访。

　　“我是农民的儿子。”周不无自豪地说。现在外界仍习惯于称周福仁为“农民企业家”。周福仁是西洋集团创始人。西洋于1988年建立的时候还是一家小型乡镇企业，发展到今天已经成为拥有资产达24、5亿元，年盈利超过2亿元，员工人数达6000人的现代化企业。

　　“西洋集团从1995年开始就想在国内A股上市。做了很多工作，但没有达到目的。”周福仁说，“中国的上市规则很复杂，监管部门对民营企业规定的上市门槛很高。”周清晰地记得，1997年，辽宁省共有四个上市指标，西洋也做了争取和努力，但没有捞到其中的一个指标。

　　企业要发展，但在国内又排不上队。从1995年到1997年间，西洋集团的努力都告失败。2001年7——8月间，机会找到了西洋集团的头上。刚刚进入中国一年时间的美国万宝环球资本集团通过电话找到了周福仁。万宝北京代表处的有关人员专程到地处辽宁海城的西洋集团进行接触。万宝集团称，通过有关资料了解到，西洋集团的经营情况不错，可以帮西洋到美国证券市场去上市融资。“当时因为对万宝的情况不了解，所以心里也没有底。”周福仁告诉记者。

　　2001年8月，在惠普(中国)公司于沈阳召开的一次会议上，万宝环球资本集团开展的一次讲座让周福仁对万宝有了初步的信任。之后，西洋集团与万宝方面频繁接触，万宝环球集团专门到西洋集团本部以及位于锦州和贵州的下属企业进行了实地调查。万宝环球资本集团得出基本结论：西洋集团合乎在美国证券市场上市的条件。

　　由于对国外市场信息的不了解，很长时间以来，周福仁对来自国外的，与西洋谈合作的一些投资银行保持了一种谨慎态度。1995年，一个自称是美国某投资银行的公司找到西洋，说能帮西洋去美国上市，这个公司多次到西洋本部造访，后不了了之；1997年上半年，国内的一家知名咨询公司曾为西洋介绍过一家所谓的美国的上市壳公司。经过慎重考虑，西洋集团没有掏钱买下这个公司。事后证明，这家壳公司并不是一家上市公司，而是一家发行过股票但没有上市交易的公司。而在西洋之前购买此公司的一家企业为购买这个壳公司支付了30万美元，结果血本无归，落得一场空。由此引发的官司目前仍在美国继续。直到现在，谈及此事，周福仁仍心有余悸。“幸亏没有买，否则，30万美元就有可能打水漂了。”周说。

　　万宝为何相中西洋集团？

　　万宝环球为何相中西洋集团？龚茂泉说：“西洋集团的企业规模比较大，其所生产的产品处于中国鼓励发展的产业领域。西洋的销售收入和利润规模以及两者的增长率与美国证券市场所要求的条件相符。在美国上市，不只看企业的资产状况，更重要的是看企业的利润增长情况。”据周福仁介绍，西洋集团两年来经济效益保持了60%—70%的增长率。

　　龚称，还有比较重要的一点是，万宝在国内挑选目标企业的时候很关注企业的资产状况，比如是否涉及国有资产。此外还要看这个企业管理是否规范。西洋是一家民营企业，同时与国内某些家族式的民营企业不同，其管理还是比较规范科学的。西洋的各方面条件与万宝的要求吻合。据龚茂泉介绍，万宝正在运作的四家国内企业都属于不涉及国有资产的民营企业。万宝选择目标企业不局限于某个产业，主要看企业的销售收入、利润增长等财务指标。一般企业的利润增长率应该在20%以上。

　　在12月3日的签字仪式上，来自美国俄克拉荷马州的州长亲自推介了总部位于该州的万宝环球资本集团。另据万宝环球资本集团执行总裁本杰明*魏介绍，万宝是一家全球性的金融控股集团，也是目前唯一一家在北京设有代表处，专门帮助中国企业到美国上市融资、在美国证券交易委员会注册的投资银行及全美证券商协会会员。在过去的一年时间里，万宝与惠普(中国)公司、广东发展银行、按永国际会计师事务所、金杜律师事务所等数十家著名机构结成紧密的战略联盟。

　　回想西洋过去的遭遇，现在又遇到万宝环球资本集团，周福仁说“心情比过去放松了许多”。

　　舍弃借壳选择IPO

　　据龚茂泉介绍，国内企业到美国证券市场上市一般有三种途径可以选择：一是直接首次发行股票上市(IPO)；二是利用“反向收购”。首先要选取一家美国的上市公司，国内企业的买壳与向壳公司装资产是同时进行的。此过程不涉及现金，买壳和装资产是以换股的形式进行的。也就是说，在美国的上市公司向国内企业(非上市公司)的股东定向发行股票以收购非上市公司，同时，国内企业的资产进入上市公司中，达到国内企业股东控制上市公司的目的；三是现金买壳上市。也就是国内企业花钱购买上市公司的股份。这种方式要求国内企业支付的外汇现金量一般比较大，买壳成本高。加之中国目前外汇管理在资本项下还没有开放，所以使用此种方式去美国上市的国内企业很少。

　　“根据对西洋集团的了解，我们认为到美国证券市场用现金买壳上市的做法不可取。”龚茂泉说，“经过与西洋集团协商，我们最后确定了利用IPO的形式赴美发行股票然后再上市的方案。”

　　周福仁对此也有自己的想法。他说，西洋不想用现金买壳上市。因为买壳后的新公司不能反映西洋集团的实际情况。壳公司或许是从事其他产业的，与西洋所从事的复合肥产业不相符。买壳上市也许需要的时间比较短，但需要的现金量比较大，成本高。据周福仁介绍，西洋将会先期把集团复合肥产业的一部分资产拿出来用以发行股票上市，之后可以利用增发或配股的机会把全部符合肥产业上市。

　　西洋集团下属的复合肥生产企业有辽宁西洋特肥股份有限公司和贵州西洋肥业有限公司。周福仁说，先期将把辽宁西洋特肥股份有限公司这块产业上市。除西洋复合肥的生产制造外，西洋集团主营业务还包括耐火材料的开采和制造。西洋集团同时还是目前中国最大的镁制耐火材料企业。

　　万宝集团向西洋集团最终推荐了到美国纳斯达克市场上市。龚茂泉说，之所以选择纳斯达克市场，而没有选择美国证券交易所或纽约证券交易所这些主板市场，一个很重要的原因是，辽宁特肥股份有限公司的净资产规模还达不到中国证监会要求的到境外主板市场上市的要求。中国证监会要求到境外主板市场上市的国内企业的净资产规模必须在4亿元以上。中国证监会要求的另外两个标准是：到境外主板上市的国内企业的税后利润在6000万元人民币，融资额在5000万美元以上。这两个标准对于辽宁特肥股份有限公司而言不是障碍。

　　此外，纳斯达克市场的重要地位以及交易的活跃程度也是万宝和西洋很看中的。目前，纳斯达克市场的平均市盈率在20倍左右。周福仁认为，与香港市场太低的市盈率相比，纳斯达克市场的市盈率更接近于西洋的要求。他说，相比之下，国内市场的市盈率显得有些高。

　　IPO存在风险

　　“在美国证券市场发行股票的风险是比较大的。这一点与国内不同。到目前，国内还不存在股票发不出去的情况。”龚茂泉坦言。曾参与过国内A股和B股的发行以及国内企业赴香港发行H股的龚茂泉对券商在美国证券市场上的承销风险有深刻认识。他说，在美国，证券市场的供给和需求相对平衡，符合条件的企业可以自由发行股票上市，但相对理性而成熟的美国投资者买不买股票是不确定的。要想把股票发行出去，证券公司必须找卖点。对于券商而言，做材料，向监管部门报批的工作量很小。上市审批比较容易，所以关键是“发行”。股票发不出去，券商的损失是比较大的。

　　对于股票发行潜在的风险，周福仁看得比较开。“将来会和万宝签署承销协议。股票由万宝承销，至于将来股票能不能发出去，与企业的关系不大。股票发不出去，作为承销商有责任和义务自己包销股票。”周福仁说，“应该能发出去，发行问题不大。我现在更关心将来能不能上市的问题。”

　　万宝与西洋现在都很关心承销佣金的问题。“对于西洋而言，赴美国发行股票的成本比在国内发行要高得多。”周福仁说。

　　龚茂泉说，除承销佣金外，发行费用还包括会计师费，律师费以及路演等费用。按惯例，股票发行前一天，券商和企业签订承销协议。在承销协议中将规定券商获得承销佣金的计算方法。一般按发行总量规定一个比例。

　　据龚茂泉介绍，在美国纳斯达克市场发行股票，券商获得的承销佣金占发行总量的比例一般在6%——10%，美国证监会的推荐标准是7%。在美国主板市场，因为发行规模比较大，承销佣金比例略低一点。相比之下，在国内市场发行股票，承销佣金的比例较低，中国证监会规定不能超过发行总量的3%，实际运作中只有1、5%左右。

　　关于承销佣金的比例，万宝和西洋还将根据最终确定的发行规模进一步协商。周福仁透露，发行规模应该在几千万美元。西洋的初步意见是：可以接受的承销佣金的比例不能高于10%。

　　“在美国，股票成功发行一周后，一般就可以获准上市交易了。”龚茂泉说。

　　美国证监会“低头”揽客

　　西洋的赴美上市之路开始了。万宝环球资本集团正在展开相关前期工作。龚茂泉表示，从现在起两个月内，万宝将就西洋赴美上市一事向中国证监会请求报批。然后，如果中国证监会同意，由万宝方面聘请的国际知名会计师事务所的会计师将进场工作，主要对西洋的内部财务状况按照国际会计规则进行规范和完善。“乐观估计，明年下半年，西洋就可以到美国发行股票上市。”龚茂泉说。

　　万宝方面对中国证监会的审批抱有信心。记者注意到，中国证监会国际部的一位负责人也专程参加了在12月3日晚举行的“上市工作协议”签字仪式。“中国证监会鼓励支持国内企业海外上市。”龚茂泉说，“据我了解，今年一年内已经有200多家企业向中国证监会提出了海外上市的申请。目前已经审批了120多家企业。这些企业绝大多数是民营企业。”龚称，企业在国内上市需要花费的时间成本很高，而相比之下，到海外上市尽管资金成本比国内高，但能节约时间。这些民营企业正是看中了这一点。

　　一个令国内企业感到振奋的消息是，中国加入WTO已经引起国际的广泛关注。相对于西方经济的衰退，中国经济多年来保持了高速增长态势，国外投资者已经把目光集中到了创造了“一支独秀”经济增长局面的中国企业头上——这些企业的投资价值开始得到国外投资者的重视。此外，据龚茂泉介绍，美国9-11事件之后，美国证监会为改变本国证券市场的不景气，也放宽了境外企业到美国证券市场上市的条件，审批时间也有所缩短。

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