万和在1989—1991年间一直作为万家乐的配件供应商。世事难料，到2001年的今天，它宣布收购万家乐，万和与万家乐的故事只能用“十年河东，十年河西”这句古语来诠释。

　　国内燃气具行业第一品牌万家乐的商标危机陡现转机，昨日，同为行业翘楚的广东万和集团首次走出幕后，向媒体证实了拟入主万家乐股份有限公司的想法。据万和集团副总裁卢楚隆称，合并的时间表是在年底前。至此，由创尔特所一手引爆的“万家乐品牌纷争”终 于掀开最后底牌：占据国内燃气具行业龙头老大和老二位置的万家乐与万和不日将合并，并彻底改变行业内的竞争格局。业内人士对此评论道，“燃气具航母”即将起航。

　　合并谈判：万和总裁亲自挂帅

　　资本的故事耐人寻味，同城兄弟(两家均在顺德)万和与万家乐几近水到渠成地走到一起，这并非偶然。据万和集团副总裁卢楚隆昨天向媒体透露，早在万家乐商标危机爆发前数月，其最大股东--广州汇顺投资有限公司就向万和表达了双方联手共同经营万家乐的愿望。可以想象，在创业之初曾经依靠生产万家乐电脉冲配件起家的万和，如果能够借此良机入主最强大的竞争对手万家乐，无论是对品牌张力还是产能扩充，都不无裨益，为此，万和集团总裁卢楚其亲自挂帅，参与万和与万家乐的合并谈判。

　　风险之一：商标危机愈演愈烈

　　联系到不久前格林柯尔入主科龙事件，两者的合并将是顺德家电业再一次深刻变脸，但与之所不同的是，这次收购事件可能面临着更多的风险因素，以及更多元的股权关系。

　　万家乐商标危机的起源是从11月13日万家乐股份有限公司的一份上市公告开始，该公告称：法院判定的公司为原大股东广东新力集团公司担保责任的案件已经进入强制执行阶段，万家乐部分资产包括商标已被冻结，如担保债务未能及时处理，公司被查封，资产存在被处理的风险。随后，“银行停止贷款”、“供应商逼债”、“经销商拖款”等负面消息开始不停地见诸报端，当地处中山的长青集团在媒体宣布打算购买万家乐商标之时，虽然后来双方化解了这番恩怨，但万家乐的商标危机也终于达到高潮。

　　风险之二：万家乐负债逾7亿

　　商标危机的出现以及后来失控的态势，想必是在万和的意料之外，但合并真正的风险因素不止于此，万家乐高昂的资产负债才是万和一直持保守态度的原因。据已经披露的信息，万家乐目前的资产负债额为7·3亿元，银行贷款担保为16.8亿元，而其总资产大约是9个多亿，目前其第一大股东广州汇顺大概持有20%多的股权，第二大股东是顺德市信用社。而按照万和集团副总裁卢楚隆的说法，万和收购万家乐的最终目的在于取得它的经营权，照此推算，万和最终持有万家乐的股份应当与广州汇顺不相上下，也在20%多，为此，万和将投入一个多亿的现金，并分担4个亿的潜在债务。

　　利好之一：政府撑腰东家有力

　　“这可能是最大的风险。”卢楚隆并不讳言，但一个利好的因素是，顺德市政府已经对债务问题表了态：顺德市政府是个负责任的政府。言下之意不言自明，这是万和决定介入万家乐的定心丸。

　　而广州汇顺的资本运作能力也不在话下。事实上，广州汇顺的成立也是万家乐进行国有企业改制的结果，其背后的东家是广州三新--一家专事资本运作的实力派投资公司，而万家乐董事长潘泽明也是广州汇顺的股东之一(本报曾就此作过专门报道)。

　　也正因如此，在资本市场长袖善舞的广州汇顺，才更加需要一个能够在产业经营上激活万家乐的合作伙伴，万和自然成为首选。

　　利好之二：拥有众多优良资产

　　万和之所以愿意收购万家乐的另一个根本原因在于，万家乐股份有限公司旗下的四家公司，除了万家乐燃气具股份有限公司亏损之外，其他三家都有很强的盈利能力：其全资控股公司顺德特变预计盈利在6000万元左右，持股15%的广东北电通讯盈利能力达1亿元，而另一家持股49%的震德塑料机械盈利能力也在3000万元左右。除了具有强大的品牌效应的燃气具公司外，万家乐股份公司的的确确拥有一大块优良资产。

　　“最快到年底，合并事宜将全部完成。”昨天，卢楚隆如此肯定地告诉记者。

　　本版文图／本报记者张自春

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　　万家乐的资产空洞由来已久，万家乐集团对万家乐股份有限公司的欠款已在去年通过债务重组化解了12亿元，目前还有3亿元欠款利息，除此之外，还有原大股东至今没有还上的1亿多的债务。知情人士透露，这是股份公司原大股东操作的一系列关联交易而致。

　　1996年至1997年，顺德市政府在对万家乐股份有限公司进行大规模的国有产权改革时剥离出了16家亏损企业，这些没有人要的负担最后又卖给了万家乐股份公司当时的第一大股东--万家乐集团。这16家企业在剥离时，只转走了资产，价值4亿元的债务却依然留在了股份公司，成为万家乐集团欠万家乐股份公司的关联欠款。不久之后，万家乐集团又将这16家企业转让，但转让价款很低，从账面上看，根本不足以偿还4亿元的债务。

　　2000年，政府以广东北电、万家乐商标、巨额房产等四项资产注入万家乐公司，但又带来了新的债务，资产操作的不规范形成了万家乐公司今天的“空洞”。

　　对于万家乐爆出的“空洞”，顺德当地政府并不否认万家乐关联债务形成的历史事实，也没有推诿责任。顺德市公有资产管理办公室副主任何四潮在较早前接受媒体采访时反复强调“顺德市政府是一个负责任的政府，一定会把万家乐的问题解决好”。据《中国经营报》

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