日前，有消息称实华开在接受汇丰银行500万美元的投资后将收购已在纳斯达克上市的网易。对此，某从事海外业务的中资投行资深人士向记者表示，中国企业海外并购正酝酿着一次大的浪潮。

　　2001年10月8日万向集团对纳斯达克上市公司UAI并购成功，一时成了有上市融资需求的国内企业的一大谈资，而今年8月，深圳明达汽车通过收购美国泛亚达公司在美国间接上市 也成为资本市场的一大亮点。

　　中国多家民企有买壳兴趣

　　这位资深投资银行人士告诉记者，他们手中现在还有好几家正在进行海外收购的国内企业，万象与明达的成功吸引了无数人的眼球，但他们受瞩目并不是因为他们开了先例，而是因为这些迹象从某种程度上来讲预示了国内企业海外并购上市将成为趋势。

　　中国最早实施境外买壳成功的例子是在10年前，1990年1月18日中国国际信托投资公司(以下简称中信)属下的全资子公司中信香港宣布收购泰富发展有限公司，泰富是在香港联交所挂牌的、规模不大不小的上市公司，被收购前公司总市值不足7亿港元，其主要资产是拥有香港南湾道57号豪华住宅及一些分布于港龙的写字楼等物业。中信香港以每股1.2元(市价为1.1元)的价格购入泰富公司51％的股份，合3.08亿股，与此同时，中信香港将其持有港龙航空38.3％的权益作价3.74亿港元换取泰富公司3.116亿股股份，经此股权变动，泰富公司的总股本增至9.16亿股，中信香港的持股比例为67.6％。

　　根据对泰富公司持股比例49％的计划，中信香港委托百富勤融资公司将余下的股份以每股1.2元配售给社会公众，获得资金2亿多元，经过这次并购与注资活动，中信香港取得泰富的控股股东地位且其属下的港龙航空获得间接上市。随后，中信将其持有的大角咀中心、裕林冻仓等三项物业折合5.5亿元注入泰富公司。这样，中信公司成功控制一家香港上市公司，为其今后的一连串收购兼并活动奠定了良好的基础。

　　海外买壳是不是时机

　　今年以来，美国以高科技为主的纳斯达克市场已经从最高时的6000点以上跌到目前的1800多点，缩水最严重的股票股价是其最高价的5％，许多2000年高高在上的科技股不得不低下它们高贵的头，据正在做国内企业海外买壳项目的投行人士称，目前纳斯达克有差不多一半以上的股票股价已经跌破了每股净现金值，对于看重企业现金流的国外基金经理来说，这样的企业最急迫的需要有新的合作伙伴加入进来，使企业重新成为投资者的关注对象。

　　尽管深圳明华与万象集团的收购有着不同的背景与过程，但可以肯定的是它们都选了一个很好的时机。据深圳明华集团总裁李楚权透露，明华所收购的泛亚达国际公司是一家从事IT业的美国公司，于1996年在纳斯达克市场上市。公司总股本4000万股，但只售出500万股，股价最高时为每股2美元多，随着IT公司在纳斯达克市场的衰落，泛亚达的股价也直线下降，最低时每股只有0.16美元。明华集团去年开始与泛亚达进行谈判，最终买进2800万股，以70％的股权成功控股泛亚达。明华收购的消息一经披露，股价随即稳步上升，到更名前一个星期收盘时股价已达到每股2.7美元。在更名的同时，公司决定将总股本由4000万股扩充到2亿股，首期以每股2美元的价格配出3000万股，仅此一项，公司就融得资金6000万美元。

　　据说，万象美国公司的经理倪频早在1996年第一次与UAI接触时，就萌生购并该公司的念头，但以当时UAI的实力收购根本是不可能的事。万象的契机正是美国经济近一年以来的急速滑坡和股市的缩水，去年年底，UAI的股票从1996年的12美元跌至2美元左右，缩水85％，这也就使今年1月倪频与UAI关于购并的谈判成为可能。

　　海外并购曲径通幽

　　据专家介绍，虽然已经有一些中国企业成功了，但并不意味着海外买壳就完全没有障碍，恰恰相反，海外买壳也面临着种种不确定的法律法规限制。中伦金通专门从事企业海外融资项目的律师刘育琳认为，从程序上来讲，国内企业只要在国外上市公司中找到非常合适的壳，通过国外对企业的真实性考察并签署协议，注入资产并进行整合后并购就基本完成，但是如何获得海外上市公司的股份还有一定的难度。中国目前外汇管理在资本项下还没有开放，如果用现金购买股权，如何得到外汇来源；如果想在国外买壳的是国有企业，国企对外投资必须经过财政部的批准；而对企业海外融资外经贸部也有专门的规定，但都不很完善，这样使得企业能否满足国内各有关部门的要求都是未知数。比较容易获得外管局批准的有两大类：一种是其行业受鼓励的国有重点企业；另一种即是有一定规模的民营企业。

　　刘律师说，得到了上述部门的批准后还不算成功，由于海外买壳上市通常都是先收购海外公司的股权再由这家公司回过头来收购国内企业的资产，这一算作外商投资的行为必须由国内的律师出具相关的法律意见书后交证监会批准，而这一道手续往往更加困难。

　　刘认为，目前最适合做海外买壳的就是民营企业，民营企业在国内上市本来就有些障碍，而许多民营企业也会不满足于仅仅在国内市场融资，还有很重要的一点是，国内上市的企业不能实现全流通，那么民营企业在对自己所拥有股权进行资本运作时会遇到许多限制，无法实现他们上市的目的。由于民营企业在海外买壳的过程通常是由其大股东在海外收购一家企业得到控股权，再由已被控股的海外上市公司收购国内企业的股权，这一过程免去了国内民营企业进行股份制改造，而只需要变更成外商投资企业即可。

　　要找一个合适的壳

　　尽管海外买壳上市与首次发行相比较为简单，但作为扎根于国内的民营企业来讲把握这一过程还有很大难度，比如如何选择合适的壳，如何得到收购所需的资金，如何避免某些不必要的程序。这不仅仅是选择去哪个免税岛注册的问题，而是关于企业今后能否顺利融资和发展的关键问题。有的企业之所以在纳斯达克买壳上市受到欺诈，刘律师说，很大程度上是因为他们对此一无所知却轻易相信了某个个人或者某个不知名的公司。

　　海外买壳上市目前在国内还不是很普遍，如何保证找到一个合适的壳非常重要。中金金融证券研究中心理事长宋国良教授告诉记者，在海外找一个干净的壳可以通过专业的海外投资银行或者借助于律师的帮助，因为专业投行的收费相对较高，对收购目标的资信调查可以由律师来把握，包括上市公司的合法性和有无潜在的或有负债等，律师的作用主要是帮助企业寻找会计师所无法掌握的表外风险?而寻找合适的中介机构作用在于他们会给企业设计收购方案，比如是通过收购现有股权还是定向配售。

　　另外，他们还会在选择收购对象、起草协议、推广企业和帮助解决并购所需的资金方面给与企业极大的帮助，一些有背景的投资银行往往可以在海外帮融资者募集过桥贷款，通过股权质押提供给企业收购所需的大笔资金。 (本报记者 耿馨雅)

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