滕斌圣：失衡的利益联盟

　　——合资视角下的达能娃哈哈之战

　　娃哈哈和达能的争端让我们看到，中国企业开始能够在合资中与跨国企业平起平坐，中外合资企业的新时期或许已经来临。这种新局面需要中外双方共同去适应，对于中国企业而言，平衡利益并迅速为适应新的利益格局开创新的合资模式，显得尤为紧迫和重要。

　　达能与娃哈哈的一场“非典型合资争端”，让旁观者“乱花渐欲迷人眼”。直到现在，也没有多少人能把这场争端看得明明白白，因为双方提供的相互矛盾的材料太多了。即便是同一份材料，也因当年双方有意无意的闪烁其词，使得司法解读障碍重重。“是”与“非”之间的频繁转换让人们至今还如坠云中。比如据报道，在2006年12月，双方曾签署过一个协议，以40亿人民币，将非合资企业51%的股份转让给达能，而后来宗庆后表示了反悔。宗庆后说，12月的协议只是一个意向书。更令人叫绝的是，他在签字时只签“宗庆后”而不写头衔，显然是为将来的官司做好铺垫。

　　宗庆后为何“授人以柄”

　　双方能够走到“兵戎相见”这一步，正是缘于当年达能集团与娃哈哈集团签订的那个商标使用许可合同。而这个合同签订的前提是，达能集团知晓娃哈哈的商标转让是不可能通过国家商标局的审查的，只不过双方达成了默契，这也直接导致了所谓78家非合资企业未经许可使用娃哈哈商标之说。对于这种做法，宗庆后曾经解释道：由于娃哈哈产品确定由合资企业生产，当对方提出来把品牌注入合资企业时，觉得很正常就一口答应了。事实上，这种做法是很不正常的。从全球角度来讲，把完整品牌从母公司剥离出来放到合资公司的做法极其罕见。中国汽车业有很多合资企业，哪一家完整拥有所生产的汽车品牌？

　　娃哈哈为何要做转让商标、授人以柄的事情呢？有分析说，在1996年合资之时，娃哈哈还是一个隶属于杭州上城区政府的纯国有企业。由于当时把商标作价一亿元注入了合资企业，2000年娃哈哈在进行MBO改制时，就不再把商标计算在估价里，也使宗庆后仅用1.5亿元就购得了29.4%的娃哈哈股份，宗庆后显然是有深谋远虑的。

　　联盟是不断演进变化的，如果完全以今天的理念去理解前天的事件，就会犯刻舟求剑的错误，无法还原一个真实的历史。至少在一定程度上，我认为达能在1996年的资本介入，打破了娃哈哈纯粹国有的体制，为后续的改制奠定了基础。这也就不难理解为什么娃哈哈集团在“当时根本就不缺钱”(宗庆后语)的情况下，要去和达能联合。是为了学习达能的管理和技术吗？可事实是当时达能的酸奶业务在中国已经被证明是不成功的了。

　　联盟的构建与失衡

　　始终有一种观点认为，达能在合资中51%的股份(娃哈哈占49%)是祸根。如果娃哈哈拥有了控股权，就不会出现今天的局面。宗庆后也对此表示认同。真的这么简单吗？

　　2%的股权到底能说明些什么？达能看似股权占优，其话语权却被排除在合资企业日常管理之外。当初宗庆后要做瓶装水和非常可乐，达能根本不同意，最后是宗庆后以“分手”相威胁达到了目的。虽然达能占三个董事会席位，娃哈哈只有两个，但是话语权却掌握在少数派手里。以此而论，2%的股权岂不等同于鸡肋？在没有控股权的情况下，宗庆后仍能设立几十个竞争性非合资企业。可见，2%的股权既无关矛盾的产生，也不能左右矛盾的发展。

　　双方的利益诉求才是矛盾的根源，而它随着时间而变化。当初，娃哈哈景仰达能的国际威望，倚重达能来打破国有股垄断；达能看中的则是娃哈哈的潜力，在通过并购和联盟整合中国饮料业的大战略里，娃哈哈是枚重要的棋子。11年间，达能按部就班地施展自己的整合战略，但没有想到众多投资成效不彰，唯有娃哈哈一枝独秀，无形中对其依赖日甚。反观宗庆后，在娃哈哈成功改制后，对达能的态度也发生了很大的转变。几次经营上的争论(如非常可乐)都以宗庆后的胜利而告终，而达能经营的乐百氏则每况愈下。凡此种种，都使得达能头顶的光环不复闪耀。也使得宗庆后认定，如果摆脱达能，获得的利益将会更大。

　　至此，长期联盟经常遭遇的一个局面出现了：双方的互相依赖度发生严重失衡。为了达到新的平衡，不可避免地要有一番明争暗斗，结果也许是产生新的合作方式，也许是双方就此分手。在清楚达能对合资企业不会放手后，宗庆后就树立了很多非合资企业，意在使娃哈哈的品牌利益最大化。

　　股权固然非常重要，但也只是双方议价的一个手段而已，50%对50%也并不意味着平衡，有时仅仅是为了财务上的需要。在一些欧洲国家(如法国)，母公司要拥有合资企业超过50%的股份才能“并表”，即经营业绩体现在母公司的财务报表里。正因如此，阿尔卡特和上海贝尔公司在2001年谈判合资时曾一度陷入僵局，后来是让阿尔卡特持有50%加1股，才解决了“并表”的问题。

　　在很多合资企业中，股权的运用完全服务于战略目的。比如青岛啤酒与美国安海斯·布希的合资，安海斯虽然从最初的5%增持到27%，却只行使20%的投票权，另外7%的投票权通过中介转让给了青岛国资委，目的是使青啤能够清晰地看到安海斯并没有野心。可见，股权的问题一定要放在合资的战略大框架下考虑，否则就会画地为牢。

　　中外合资的新时期

　　娃哈哈和达能的争端意味着，中外合资企业的新时期或许已经来临。从改革开发初期到本世纪初，中外合资的大体模式是固定的：外方出资金和技术，中方出固定资产和政府关系资源。从汽车行业到日化行业，基本都是这种以外方为主导的合资方式，中方更多的是利用一些有形无形的政策壁垒做文章，以市场换技术也好，以空间换时间也罢，目的都是希望通过合资充分盈利，快速向世界靠近，因此中方在合资中往往是迁就的，缺少话语权的。中国汽车业合资20年没有学到多少整车技术就是明证。

　　中国加入WTO以后，情况发生了改变。华为在2003年面临思科在美国的诉讼时，巧妙结盟思科的老对手3Com公司，在数据通讯领域成立合资企业华为3Com(简称华3)，为打赢这场官司出力良多。华为3Com以华为为主导，原因就在于技术都是华为提供的，这一点与此前的中外合资有本质的区别。在股权上，双方采用了有创意的处置：一开始华为占51%，但3Com在两年后增持2%，这种做法给双方足够的动力和灵活性。2006年11月，在收购港湾之后，华为又将自己的股份以8.82亿美元买给了3Com，为本次合资画上漂亮的句号。

　　华为的合资之路，说明中国企业开始能够在合资中与跨国企业平起平坐，而这种新局面是需要中外双方共同去适应的。娃哈哈与达能之争，就折射了这种转变，以及转变带来的问题。在1996年的时候，娃哈哈还远不能与达能相提并论，所以双方在合作中相安无事。但随着10年来娃哈哈逐渐成为中国最大的饮料企业，就不愿再被达能轻易控制了。

　　不管是如何的股权分配，亦不管是合资之后的明争暗斗如何激烈，都是以合资双方的利益诉求为导向的。因此，平衡利益并迅速为适应新的利益格局开创新的合资模式对于中国企业来讲显得尤为重要。

　　(作者现为长江商学院战略学教授)