危险药方，罢黜董事长

　　本报记者 徐婷 上海报道

　　上海家化集团28年来的舵手与灵魂人物葛文耀，竟然以“被罢黜”这样的形式离场，引发上海国资委出手调停。

　　5月13日，葛文耀发微博公开指责大股东平安信托，称其入主上海家化后，一直在变卖资产，致使上海家化集团名存实亡。随即，平安信托抛出更重磅的消息向外界证实，5月11日，上海家化集团召开了临时股东大会，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。

　　一场产业巨头和资本大鳄的联姻，短短一年便裂缝丛生，甚至隐现分崩离析之势，这背后到底隐藏了怎样难以调和的矛盾和纠葛？

　　国资委看不下去了

　　眼看着平安信托和上海家化打得不可开交，上海家化集团曾经的东家上海国资委目前也已介入调停。

　　5月15日，《华夏时报》记者了解到，葛文耀和上海国资委已经通过电话，并汇报了情况，他对外表示，事态如何发展还要等待政府的调解结果。

　　对于罢免葛文耀一事，平安信托方面给出的理由是，今年3月以来，其陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为，且涉案金额巨大，相关事项正在进一步调查中。

　　面对平安信托严厉的指控，上海家化反扑强烈，发出官方声明，断然否认公司存在违法行为，并强调葛文耀是严格按照组织上核定的金额来领取薪酬，从未多拿一分钱。葛文耀本人也连发数篇微博予以反击，表示不存在“小金库”一说，只是设置了“共享费”，让退休工人享受企业发展成果。

　　一位接近平安信托的人士向记者透露：“所谓小金库、共享费，其实就是上海家化股权激励时，当年为上海家化做出贡献的退休员工没能享受到，心里自然不平衡，所以葛文耀就拿出一笔钱发给他们。”

　　对于国企改革，葛文耀曾多次提及薪酬待遇问题，认为国企待遇低，自然吸引不了人才，也留不住人才，而且待遇一低，底下人免不了要拿回扣来贴补收益，继而损害公司利益。在他看来，上海家化在这方面的改革，顶多是打了些“擦边球”，绝无违法。

　　“这个事情，小金库一事的事实如何其实不那么重要。”一位长期关注上海家化的业内人士分析称，“葛文耀为管理层和员工谋点利益无可厚非，关键是平安信托需要这个理由来送走葛文耀。”

　　一个想花钱 一个想赚钱

　　冰冻三尺，绝非一日之寒。

　　平安信托与上海家化矛盾的起点，还得从海鸥手表的投资案说起。早在平安信托入股前，葛文耀就对海鸥手表进行了详细的考察研究，并认定这是“最有希望、最有意义，投资回报可能最高的一个项目”。而平安信托竞购上海家化时，对于这一项目也持首肯态度，并承诺了一份5年规划，对于葛文耀的产业拓展，给予10亿元的资金支持。

　　可是平安信托入股后，态度很快发生逆转，在具体考察海鸥手表后，平安信托对这一项目的前景并不看好，参股海鸥手表一事自然也就没了下文。

　　经此一事，双方嫌隙已生，上海家化觉得平安信托过于短视，出尔反尔，平安信托则认为上海家化天马行空，不切实际。双方的矛盾愈演愈烈。作为资本方，平安信托借上海家化这棵摇钱树赚钱的欲望非常强烈，而上海家化则希望先给摇钱树浇水施肥，让它长得更大些。严重的理念不合，导致双方在上海家化经营和资本运作等各个方面，都出现意见相悖，矛盾激烈程度和影响力都远超海鸥手表项目。

　　为了获取更高的投资收益，平安信托对于上海家化集团的各种资产有了新的安排。除了拥有上海家化(600315.SH)这一上市公司，上海家化集团旗下比较有价值的资产还包括一家三亚的酒店、位于上海黄金地段的办公大楼以及几处物业，葛文耀在微博中所说的“变卖资产”，指的便是这些，葛文耀向外透露，平安信托已经卖了一块地了，而且认为自己是其继续变卖集团资产的障碍。

　　前述接近平安信托的人士也认同葛文耀所说，而且，据他透露，平安信托对于上海家化股权这一上海家化集团最有价值的资产也有“想法”，“平安信托拿出一些上海家化股权做质押，来发行信托产品，这事一开始上海家化他们也不知道，开卖了以后，上海家化才知道，于是去国资委那边申诉，表示平安信托违反了五年内不转让上海家化股权的承诺。”但该人士表示，平安信托倒也不是想这么快卖掉上市公司股权，发行信托产品主要是融资，做资本运作，解决眼下资金周转的问题，把集团其他资产变卖之后，偿付信托是不会有问题的。

　　对于“钱生钱”的资本游戏意见相悖，或许更激化了双方矛盾。

　　平安信托有苦衷？

　　但平安信托似乎有自己的苦衷。

　　对于双方矛盾公开，在外界看来颇为蹊跷的是：上海家化在国企改制后，业绩相当亮眼，股价飙升，作为大股东的平安信托是最大的得益方，为何还生出这许多矛盾纠葛？正如葛文耀在其最新一条微博中所说的那样，上海家化股价最高时，大股东持有股份价值已超90亿，加上集团资产已超过100亿，一年多一点投资已翻倍。

　　关键其实在于，这些对于平安信托来说只不过是纸上富贵，并非落在手里的真金白银。当时，平安信托以51.09亿元的收购价拿下上海家化时，业界便有疑虑，因为这个价格意味着他们入手上海家化的PE超过45倍，而一般资本方对于日化企业的心理价位只有三十几倍。所以，当时便有人揣测，平安信托愿意高价入手，除了看重上海家化本身的实力，可能还考虑到了政府关系，毕竟卖家是上海国资委。

　　更为令平安信托头疼的是，在筹措这笔收购资金时，进展并不很顺利，尽管平安信托并未披露最终收购资金的构成情况，但据一位熟悉平安信托的知情人士透露，“平安信托采用保险资金收购的方案，监管部门没批准，所以最后用的是银行贷款，这就得每年还本付息了。51亿这个价格实在太高，如果是30亿，平安信托也就没那么着急激进了。”

　　平安信托的资本压力无疑会转嫁到上海家化身上，而上海家化对此的反弹也很强烈。在4月份，他们发布了史上最大的利润分配方案：10股送5股派现7元。尽管去年上海家化净利润大增70%，但这样的分红方案，仍显得有些过于“大方”，因为仅派现一项，就要消耗3.14亿元现金，占据净利润的51%。

　　“这做法明显是跟平安信托铆上了，你不是要来赚我的钱么，我就把钱都分出去，发给股东。”上述知情人士评价说。而且据他所知，这个方案还不是原始方案，上海家化最初的方案比这个还要“大方”，因为平安信托反对，双方各做了妥协。

　　5月16日，上海家化将召开股东大会，在被解除上海家化集团董事长一职后，葛文耀能否保住上海家化上市公司董事长一职格外惹人关注，除去第一大股东平安信托占28%外，还有四成多的股份在多家公募基金手里，基金们的态度，以及已经介入此事调停的上海国资委的态度如何，关乎葛文耀在上市公司的地位，谜底仍有待股东大会上揭晓。