(上接B38版）

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见。

　　1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“江淮汽车本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，得到了国资监管部门的审批，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号）和江淮汽车有关本次发行的股东大会决议。

　　本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

　　江淮汽车本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。”

　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师通力律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　本所律师认为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权、国有资产监督管理部门的审批，并已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正； 与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、股票认购合同等法律文书的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为430，079，096股，发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况简介

　　1、中信证券股份有限公司

　　主体类型：上市股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　成立日期：1995年10月25日

　　2、青岛城投金融控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：青岛市崂山区海尔路168号三层

　　法定代表人：卢民

　　注册资本：贰拾伍亿元整

　　成立日期：2014年12月05日

　　经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、华夏人寿保险股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

　　法定代表人：李飞

　　注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币

　　成立日期：2006年12月30日

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、申万菱信基金管理有限公司

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：上海市中山南路100号11层

　　法定代表人：姜国芳

　　注册资本：15000万元人民币

　　成立日期：2004年1月15日

　　经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、民生通惠资产管理有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼

　　法定代表人：肖风

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2012年11月15日

　　经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、鹏华资产管理（深圳）有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：邓召明

　　成立日期：2013年01月04日

　　7、安徽省铁路建设投资基金有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

　　法定代表人：张春雷

　　注册资本：捌拾柒亿玖仟万圆整

　　成立日期：2013年03月07日

　　经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询服务。

　　8、财通基金管理有限公司

　　类型：有限责任公司（国内合资）

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：阮琪

　　注册资本：20000万元整

　　成立日期：2011年6月21日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、合肥市国有资产控股有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

　　法定代表人：雍凤山

　　注册资本：贰拾亿圆整

　　成立日期：1996年9月26日

　　经营范围：授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次发行的上述发行对象和公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　除本次股票发行认购交易外，本次发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行公司前公司前十大股东持股情况

　　截至2016年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　按照本次非公开发行的数量430，079，096股计算，本次发行完成后，控股股东的股权比例为23.55%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为1，463，233，021股，公司控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）的持股数为445，874，888股，持股比例为30.47%。按照本次非公开发行的数量430，079，096股计算，本次发行完成后，江汽控股持股仍为445，874，888股，持股比例减少至23.55%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。除江汽控股和建投投资有限责任公司外，公司其他股东的持股较为分散。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

　　（二）本次发行对资产负债结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能力。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　目前，公司的主营业务为商用车、乘用车、汽车底盘及汽车核心零配件等的研发、生产、销售与服务。本次非公开发行募投项目实施后，公司主营业务不会产生重大变化。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

　　本次发行完成后，不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会存在新增同业竞争情况。

　　本次发行募集资金投入项目实施不涉及到关联交易事项。

　　（七）对公司章程的影响

　　本次非公开发行股份数量为430，079，096股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：蔡咏

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　电话：0551-68167156、68167157

　　传真：0551-62207365、62207366

　　保荐代表人：樊晓宏、姚成

　　项目协办人：徐祖飞

　　项目组其他成员：李媛、蒋贻宏

　　其他联系人：资本市场部

　　（二）发行人律师：上海市通力律师事务所

　　负责人：俞卫锋

　　住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

　　电话：021-31358666

　　传真：021-31358600

　　经办律师：黄艳、陈军

　　（三）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号

　　电话：0551-63475808

　　传真：010-66001392

　　经办注册会计师：廖传宝、李生敏、陈莲、郑少杰、王静、王洪亮

　　七、上网公告附件

　　（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月17日

　　● 报备文件

　　（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

　　（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

　　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车公告编号：临2016-043

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系由于公司实施非公开发行股票方案，公司总股本由1，463，233，021股增加至1，893，312，117股，公司控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司持有公司的445，874，888股数量没有发生变化，持股比例由发行前的30.47%被动减少至发行后23.55%；

　　● 本次权益变动没有导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍是安徽江淮汽车集团控股有限公司，实际控制人仍是安徽省国资委。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2016年7月12日，江淮汽车收到中国证监会核发的《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093号），核准江淮汽车非公开发行不超过42，291万股新股。江淮汽车2015年度利润分配方案实施完毕后，上述非公开发行数量调整为不超过43，008万股新股。

　　江淮汽车于2016年8月实施了本次非公开发行股票方案。本次非公开发行股票为面向9家特定对象非公开发行430，079，096股A股股票，每股发行价格为10.62元/股，募集资金总额为4，567，439，999.52元，扣除发行费用70，092，466.50元（含税），实际募集资金净额为4，497，347，533.02元。

　　本次非公开发行股票前，江淮汽车总股本为1，463，233，021股，其中安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）持有445，874，888股，占本次非公开发行股票前江淮汽车总股本的30.47%。

　　本次非公开发行股票完成后，江淮汽车总股本增加至1，893，312，117股，江汽控股仍为江淮汽车控股股东，安徽省国资委仍为江淮汽车实际控制人，江汽控股持有的江淮汽车股份数量不变，仍为445，874，888股，占本次非公开发行股票完成后江淮汽车总股本的23.55%，相比本次非公开发行股票前，减少了6.92个百分点。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次权益变动的具体情况详见2016年8月17日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《安徽江淮汽车股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车股份有限公司

　　董事会

　　2016年8月17日