股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-042

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于公司股票撤销退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 撤销退市风险警示的起始日：2016年5月10日

　　● 撤销退市风险警示后的股票简称、股票代码、股票价格的日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，公司的股票简称将从“*ST建机”变更为“建设机械”，交易日涨跌幅限制从5%变更为10%，股票代码“600984”不变。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称：A股股票简称将从“*ST建机”变更为“建设机械”

　　（二）股票代码仍为“600984”

　　（三）撤销退市风险警示的起始日：2016年5月10日

　　二、撤销退市风险警示的适用情形

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）因2013年度、2014年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为亏损，公司股票已于公司2014年年度报告披露后被实施退市风险警示，公司股票简称由“建设机械”变更为“*ST建机”。

　　公司2015年度财务会计报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2015年度实现营业收入701，255，899.72元，实现归属于上市公司股东的净利润6，086，223.28元，截至2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产为3，107，891，467.27元。

　　公司2015年年度报告已于2016年4月28日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排除。经过排查，公司2015年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。

　　鉴于上述原因，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，并于2016年4月27日向上海证券交易所提交了关于撤销退市风险警示的申请。上海证券交易所于2016年5月6日同意了公司撤销退市风险警示的申请。

　　三、撤销风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第13.2.21条等相关规定，公司股票将于2016年5月9日停牌1天，5月10日起撤销退市风险警示，撤销退市风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%，公司股票简称将由“*ST建机”变更为“建设机械”。

　　撤销退市风险警示后公司股票将转出风险警示板交易。

　　四、其他风险提示或需要提醒投资者重点关注的事项

　　公司2015年经审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币6，086，223.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-10，661，319.59万元，扣除非经常性损益的净利润为负数主要系单独进行减值测试的应收款项减值准备转回计入非经常性损益之中。公司2015年虽然实现扭亏为盈，但仍然面临着工程机械行业产能扩张、竞相降价和过度竞争的情况，短期内该局面难以改变。为此，公司将调整产品结构，加快产业升级，加强成本管控、强化技术创新，以提高公司的经营业绩。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年五月七日

　　股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-043

　　陕西建设机械股份有限公司

　　停牌提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，在公司董事会审议通过2015年年度报告后向上海证券交易所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，详见公司于2016年4月28日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》（公告编号2016-033）。

　　2016年5月6日，上海证券交易所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示，根据《上市规则》的规定，公司股票于2016年5月9日停牌一天，于2016年5月10日起复牌并撤销退市风险警示。公司股票复牌后，股票简称将从“*ST建机”变更为“建设机械”，股票代码“600984”不变，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年五月七日

　　股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-044

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于子公司上海庞源机械租赁有限公司

　　与上海晋尚资产管理有限公司签订的

　　财务顾问协议的情况说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”“公司”）根据上海证券交易所公司监管部门要求对公司2015年年度报告中披露的子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）与上海晋尚资产管理有限公司（以下简称“上海晋尚”）签订的财务顾问协议的相关事宜说明如下：

　　一、协议的约定情况

　　2014年6月12日，公司子公司庞源租赁原实际控制人柴昭一先生受原庞源租赁股东会委托与上海晋尚签署了财务顾问协议，协议约定：

　　1、庞源租赁委托上海晋尚作为财务顾问，代为寻找有实力且有意愿在租赁行业进行发展的上市公司、并购基金、大型企业集团（以下简称“投资者”），并协助庞源租赁及其股东同投资者及其有关股东进行谈判，完成将庞源租赁出售给投资者或者借壳上市的目标，维护庞源租赁及其股东的利益。

　　2、上海晋尚将根据庞源租赁的发展状况，在并购重组过程中提供如下服务：

　　（1）为庞源租赁寻找合适的投资者进行并购重组，协助庞源租赁明确目标，进行估值分析，设计适当的交易构架，评估并购方案；

　　（2）对庞源租赁进行充分沟通，获取庞源租赁及其关联企业资产、业务、产品、财务等相关信息；

　　（3）协助庞源租赁与投资者、相关金融机构等进行联系与沟通，并为下一阶段再融资做好准备。

　　3、经双方协商，为了体现在确保庞源租赁股东权益的同时兼顾上海晋尚的利益，财务顾问费按照以下标准收取：

　　重组交易涉及上市公司以增发股份加支付现金的方式换取原有股东所持股份的，包括分次实施即每次交易只涉及部分庞源租赁股权，按照上市公司增发股份加支付现金的总额确认为重组的交易总额，采取分段累进的方式计算财务顾问费。

　　■

　　双方约定如原庞源租赁全体股东与上海晋尚介绍的投资者签订股权或资产购买协议五日内支付第一期财务顾问费180万元，剩余财务顾问费以重组方案实施完成或上市公司公告重组方案实施完成之日起五日内支付。

　　二、公司对该协议纠纷的处理意见

　　由于该协议签订在2015年公司收购庞源租赁之前，虽然协议以庞源租赁名义签订，但实际受益者系原庞源租赁全体股东，各股东因转让持有庞源租赁股权所产生的相关费用应由各股东承担，而非庞源租赁承担。根据2015年2月原庞源租赁全体股东与公司签订的《发行股份购买资产协议》中的第8.3条关于“未分配利润安排及损益归属”的相关约定：在过渡期内因其他原因导致原庞源租赁净资产减少的部分，应由原庞源租赁各股东按各自股权比例承担；同时，本次重组交易的法律顾问北京市星河律师事务所2015年10月出具的法律咨询意见书亦认为该笔财务顾问费用应当由原庞源租赁各股东承担。

　　原庞源租赁实际控制人柴昭一先生作为原庞源租赁股东代表在重组完成后鉴于该协议旨在为原庞源租赁全体股东寻找合适的股权收购者，实际受益者为原庞源租赁全体股东。因此，承诺该协议所带来的所有负债以及相关的法律责任均与庞源租赁无关。柴昭一先生将承担由该协议所引发的一切偿付责任以及相关的法律责任。

　　目前，由于协议双方就协议已履约的内容存在异议，实际应付的财务顾问费用双方各执一词，协议的履约仍处于协商阶段，至今未达成一致意见。如果未来协议双方协商未果，由于该协议以原庞源租赁作为法律主体与上海晋尚签署，根据合同相对性原则，庞源租赁仍有可能会被上海晋尚作为诉讼主体进行起诉。如果在诉讼过程中庞源租赁败诉，则应由本次重组交易过程中，原庞源租赁各股东留存在上庞源租赁账面（不归属于上市公司部分）的重组前股东附分配条件股利5，000.00万元按各自的持股比例先行进行偿付，如果出现不足部分将由柴昭一先生根据兜底承诺用现金补足。鉴于此，该事项不会对上市公司经营业绩构成影响，故公司在2015年年报中未对该协议进行账务处理。

　　三、会计师事务所的意见

　　担任公司2015年度财务会计报告审计的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本次交易系原庞源租赁全体股东与建设机械进行的股权转让交易，因此而产生的财务顾问费应由原庞源租赁各股东承担而不应由上市公司的投资者承担。因此，重组后上海庞源机械租赁有限公司对该协议无需进行账务处理。

　　鉴于上述原因，庞源租赁与上海晋尚签订的财务顾问协议相关事项不会影响公司的经营业绩，不会影响公司股票撤销退市风险警示。

　　特此说明。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年五月七日