本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2016年2月1日

　　(二)股东大会召开的地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长陶昀先生主持。本次股东大会的召开及表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席5人，董事陈亚军先生、Dean Thompson先生、独立董事仇向洋先生、季文章先生因公务原因未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席姚兆年先生、职工监事周立先生因公务原因未能出席本次会议；

　　3、公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于南京医药股份有限公司发行公司债券的议案

　　2.01议案名称：发行规模及票面金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03议案名称：债券利率及确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05议案名称：担保安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06议案名称：赎回条款或回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09议案名称：承销方式及上市安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10议案名称：公司资信情况及偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12议案名称：关于本次发行公司债券的授权事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司发行中期票据的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于南京医药股份有限公司发行公司债券的议案》的12项子议案为特别决议议案，上述议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师事务所

　　律师：王峰、唐恬

　　2、律师鉴证结论意见：

　　基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、南京医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏永衡昭辉律师事务所关于南京医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书【苏永证字(2016)第019号】；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　南京医药股份有限公司

　　2016年2月2日