《红周刊》特约作者 沈纪

　　上风高科(000967.SZ)于3月31日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟计划以9.84元/股定向发行13397.99万股，外加38163.81万元现金用于收购宇星科技全部股权，则宇星科技整体估值达17亿元，相对宇星科技账面净资产仅溢价2.45%，如此低的溢价水平在A股以往的上市公司收购案例中极为罕见，难道上风高科捡到个大便宜了？

　　笔者仔细阅读了收购报告书提供的信息，发现其实不然，宇星科技的真实经营状况正在走下坡路。相关资料显示，宇星科技2014年7.63亿元销售收入环比2013年的10.4亿元出现了大幅下降，指向该公司的主营业务出现了严重萎缩，业务价值大大缩水。而该公司2014年虽实现5050.2万元净利润，但属于一次性债务豁免收益就超过了2000万元，同样在实际代表了主营业务盈利能力的营业利润方面，其实现金额也只有312.52万元，环比2013年的532.45万元大幅缩水了约40%。更何况，笔者发现，宇星科技的财务和经营数据中还存在涉及金额高达数千万元重大疑点待解。

　　收购标的产销数据有疑点

　　根据收购报告书披露的产销数据，宇星科技的“环境监测仪器及系统”产品线，是该公司最主要的收入来源，在2014年和2013年的收入贡献比重分别高达66.6%和78.52%，是该公司三大产品线中惟一一个会存在产成品存货的类型。

　　“环境监测仪器及系统”产品线具体划分为4组不同类型产品，分别为“烟气在线监测系统CEMS”、“空气质量监测系统AQMS”、“废水在线监测系统WWMS”和“水质在线监测系统WQMS”，其中以“烟气在线监测系统CEMS”和“水质在线监测系统WQMS”的销售规模最大，在2014年的销售量分别多达712套和457套，远远超过了“空气质量监测系统AQMS”和“废水在线监测系统WWMS”的113套和157套的销售规模。因此，“烟气在线监测系统CEMS”和“水质在线监测系统WQMS”应当是宇星科技生产和库存产成品中的主要构成部分。

　　根据相关产销数据信息，“烟气在线监测系统CEMS”和“水质在线监测系统WQMS”在2014年的产量分别为930套和890套，显著超过了同期两项产品712套和457套的销售量，这导致新增库存产成品数量分别多达218套和433套，分别相当于同期总销量的30.62%和94.75%。同时，“空气质量监测系统AQMS”产品的产量228套也明显超过113套的销量，多生产出来的115套产品甚至超过了同期的销售规模。

　　由此可以得出结论，宇星科技在2014年的产品产量远远超过了同期的销售规模，由此导致的存货产成品科目余额也将会出现很大幅度的增加，增幅至少是同期销售成本的3成以上。因此，参照该公司2014年“环境监测仪器及系统”产品线实现的销售收入金额为50844万元，毛利率高达46.04%，对应着同期结转销售成本金额为27435.42万元，则该公司当年产成品新增库存金额至少在1亿元以上。但根据宇星科技审计报告披露的存货相关数据，代表产成品存货的库存商品科目余额却在2014年末时为19966.31万元，相比2013年末的17076.48万元仅仅小幅增加了不到3000万元。

　　从结果来看，两种不同统计口径得出的新增库存金额之间存在着数千万元差额，这种巨大差额的存在不由得令人怀疑，该公司所披露的产销数据和存货数据当中一定有一项存在造假的可能。

　　上市公司自身存虚增资产的嫌疑

　　除收购标的存在相关问题外，上风高科自身的财务数据也存在疑点。根据该公司在3月17日发布的2014年报显示，全年实现销售收入金额为301907.06万元，而在此前发布的三季报中，累计实现销售收入金额还仅为222262.49万元，这就意味着该公司在第4季度单季实现销售收入79644.58万元。即便考虑到增值税销项税额的影响，对应的含税总收入金额也不过才93184.16万元。

　　与此同时，根据现金流量表披露的数据显示，上风高科全年实现“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为345143.02万元，相比三季报时的245341.55万元增加了99801.47万元，这代表了该公司在第4季度的单季销售回款金额。

　　对比来看，在2014年第4季度中上风高科的含税总收入金额明显比实现的销售回款金额少，两组数据的差额为6617.31万元。那么在正常的财务核算逻辑下，这势必应当带来该公司应收款项余额的减少，或预收账款科目余额的增加，且增加额应当大致等同于收入和现金流之间的差额。

　　然而事实上，根据上风高科披露的资产负债表数据，截至年末应收票据和应收账款净值分别为19844.96万元和91008.34万元，相比三季报末时的19459.59万元和95073.92万元，确实出现了下降，但降幅也不过4000万元出头；更何况，与此同时该公司的预收账款科目余额还从3季报的6203.03万元大幅下降至年末的4261.21万元，减少了将近2000万元。由此计算出上风高科的经营性往来债权净减少金额也不过就在2000万元左右，很显然这与该公司同期含税总收入和销售现金回款之间高达6000万元以上的差额不匹配。

　　这也就是说，如果上风高科披露的收入和现金流数据是准确的，那么在合理条件下，该公司期末的应收账款就不应当有这么多，而这自然令人怀疑上风高科存在虚增资产的可能。■