明确优先股股东权利，细化股东行权机制；细化股东权益类型，完善并购重组规则

　　■本报记者 朱宝琛 见习记者 乔誌东

　　证监会新闻发言人邓舸6日表示，为引导、规范上市公司充分利用优先股制度进行创新，切实维护中小投资者合法权益，近期，证监会对《上市公司章程指引》等九个规范性文件进行了集中配套修订。

　　上述九个规范性文件包括《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称《年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2013年修订）》（以下简称《半年报准则》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013修订）》（以下简称《季报规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《重组文件》）等。

　　邓舸介绍，本次修订遵循“放松管制、加强监管”的思路，主要内容包括：第一，明确优先股股东权利，细化股东行权机制；第二，完善投票和披露机制，加强中小投资者权益保护；第三，细化股东权益类型，完善并购重组规则；第四，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序等。

　　他同时介绍，针对优先股的修订，一是在《章程指引》的注释部分明确了优先股的定义，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求；二是明确优先股股东权利；三是为方便股东参与对公司发行优先股的决策，修订后的《章程指引》和《大会规则》均要求公司在召开股东大会审议相关提案时，应当提供网络投票。同时，《大会规则》还就股东大会审议发行优先股事项时的表决要件作出了规定。

　　针对完善投票和披露机制，邓舸称，修订后的《年报准则》、《半年报准则》中分别新增“优先股相关情况”一节进行专项披露。同时，修订后的《季报规则》增订了相关条款，着重披露优先股股东及其持股情况。此外，为避免在年报、半年报的不同章节重复披露前述内容，本次修订继续强化索引适用，允许在不影响披露效果的前提下缩减披露内容。

　　“本次修订结合股份权益计算、要约收购的特殊规定和发行优先股作为并购重组支付工具的创新需要，对并购重组规则作出以下完善。”邓舸说，一是明确计算上市公司股份权益变动时，不包括表决权未恢复的优先股；二是在修订后的《要约收购报告书》中明确：触发要约收购义务时，可针对优先股和普通股提出不同的收购条件；三是为规范上市公司通过发行优先股购买资产或配套融资，本次《重组文件》修订补充了发行优先股的信息披露要求。

　　除以上修订外，据邓舸介绍，修订后的《章程指引》中要求公司在章程中说明现金分红政策，健全分红决策程序和机制，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。