■本报记者 于 南

　　*ST科健的重组进程取得新进展，继重组预案发布后，历经两个多月的推进，*ST科健与天楹环保最终重组方案敲定。12月3日晚间，*ST科健公告重组报告书草案，拟采用非公开发行股份的方式，以18亿元的价格购买严圣军等17名交易方合计持有的江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）100%股份并募集配套资金。这意味着，如果重组成功，*ST科健将跻身目前最热门的环保能源行业。

　　公告显示，天楹环保主营业务是以BOO、BOT方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。随着中国政府对环境治理及可再生能源发展的日益重视，中国城市生活垃圾焚烧发电行业处于快速增长期。天楹环保将通过*ST科健实现借壳上市，可有效利用资本平台，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，抓住行业发展的有利时机，加快业务发展。

　　日前，证监会强调，借壳上市等同于IPO。监管要求的提高令多数想要借壳快速上市的企业望而却步。然而，天楹环保却并未受影响。公告显示，天楹环保在主体资格条件、独立性条件、规范运行条件、财务与会计条件等方面完全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　同时，作为环保企业，天楹环保能否通过上市环保核查是借壳的关键要素。本次公告显示，中华人民共和国环境保护部于2013年10月9日出具了《关于江苏天楹环保能源股份有限公司上市环保核查情况的函》，通过了天楹环保的上市环保核查。至此，天楹环保各项资质齐备，在监管趋严的形势下，更是成为一块难得的优质资产。

　　而且，鉴于目前普遍看好环保能源行业的发展前景，本次重组方案中还设置了盈利补偿条款。《盈利补偿协议》中确定，根据银信评估的报告，2014年、2015年和2016年，天楹环保净利润预测数为13665.57万元、17556.58万元和22583.81万元。若天楹环保在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，严圣军、南通乾创和南通坤德将根据情况以股份回购方式或现金方式做出补偿。

　　同时，严圣军、南通乾创及南通坤德还承诺，置入资产天楹环保和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17050万元，若本次重组完成当年业绩未达到该条件，将以现金形式补足差额部分。

　　据了解，*ST科健原主营业务为通信及相关设备制造业。自2004年以来，公司陷入经营困境，严重资不抵债，主业几乎停滞。其证券事务代表费宁萍对记者表示，公司已经没有任何收入来源，目前仅靠以前债务重组的一些运营资金维持。显然，通过本次重组，*ST科健将获取优质资产，转型进入国家产业政策支持的垃圾焚烧发电领域，恢复并增强持续经营能力，获得更好的发展前景。