标的公司涉嫌“先改嫁再离婚”

　　公司已经放弃新建光伏电站项目的计划，截至目前，公司尚未形成可操作的非公开发行股票方案，此次定增预案存在被取消风险

　　■本报记者 胡仁芳

　　历时五个月，松辽汽车募集资金22.8亿元投资光伏项目以及补充流动资金的定增预案，最终没能继续走下去。

　　从2010年至今，松辽汽车的资产负债率均在85%以上，主营业务不明一直是其痛处所在。此次投资光伏项目，也是公司谋求转型的计划之一。只是，“在光伏行业本身不景气的大环境下，松辽汽车‘飞蛾扑火’，显然不是明智之举。”有不愿具名投行人士在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　公司已经放弃新建甘肃100兆瓦光伏电站的项目。对于此次投资项目的实施主体甘肃德祐能源，松辽汽车10月25日晚间发布公告表示，公司将按原收购价格将拟收购公司德祐能源返还给其原股东。同时，德祐能源的原股东已经与凌云B股达成协议，将德祐能源95%股权转让给凌云B股。凌云B股也发布公告称，公司以800万元价格收购了德祐能源95%股权。

　　不过，两家公司发布此事的时间，却有不小的时间差：凌云B股是在10月21日晚间发布的公告，而松辽汽车晚了四天。　　

　　项目实施主体变为凌云B股

　　两公司相隔四天发布公告

　　颇为有意思的是，松辽汽车此次放弃投资光伏电站项目的同时，中间发生的一段小插曲，很值得玩味。

　　10月25日晚间，松辽汽车发布的公告中有这样一段表述，2013年10月份，公司全资子公司北京松辽与甘肃德祐能源的原股东达成意向，将拟收购的德祐能源股权按原收购价格返还给其原股东。

　　近期，德祐能源的原股东与凌云B股达成协议，将德祐能源的95%股权转让给凌云B股，以保证甘肃省靖远县100兆瓦并网光伏发电项目的顺利实施。

　　而在10月21日晚间，凌云B股发布公告称，为抓住市场机遇，实现公司主营业务转型，公司于2013年9月18日与甘肃德祐能源原股东签订了股权转让协议，以800万元的价格收购了该公司95%股权。目前，德祐能源已完成工商变更手续，成为凌云B股控股95%的子公司。

　　既然凌云B股已经在9月份与德祐能源签订了股权转让协议，而直到10月份，松辽汽车才与德祐能源达成返还意向。这中间，德祐能源颇有“一女同嫁二夫”或“先改嫁再离婚”的意味。

　　并且，两则关联极大的公告，两家上市公司相隔四天相继公告，这中间，是否涉及到信披违规问题？“根据《证券法》规定，非公开增发预案项目以及实施主体的变化，属于重大事件，公司应该立即进行披露。”北京市亿达律师事务所高级合伙人李亚飞表示。

　　放弃投资光伏电站项目

　　定增预案存取消风险

　　7月4日，松辽汽车发布定增预案公告称，公司拟募集资金总额不超过22.8亿元，用于收购阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司100%股权、新建甘肃100兆瓦光伏电站项目以及补充公司流动资金。此次发行对象为包括公司实际控制人下属全资子公司亦庄资本在内的不超过十家特定对象。

　　其中，新建甘肃100兆瓦光伏电站项目是由公司全资子公司北京松辽拟收购的甘肃德祐能源为实施主体，拟在甘肃省白银市靖远县建设100兆瓦光伏电站项目。

　　随后，戏剧性的一幕上演了。在公司股票复牌后的第一天，即7月5日，松辽汽车跌停。7月8日，公司股票继续跌停。7月9日，公司股票下跌3.32%，跌幅有所收窄。连续三天股价下跌，公司为此发布了股价异动公告。

　　显然，对于收购光伏资产，市场并不看好。“松辽汽车此次的定增预案，投资者对其关注度不低。不过，光伏行业本身现状就不太好，公司投资的竟是光伏资产，自然，定增预案带来的吸引力势必会大幅下降。”上述投行人士表示。

　　只是，将近四个月时间过去了，公司不仅未能如预案所说收购德祐能源，而且，此次定增预案大有戛然而止之势。

　　10月25日晚间，公司发布公告称，为保证方案的可操作性，并在实施后可以彻底改变公司经营状况，公司董事会以及相关机构对方案进行了深入的可行性分析和论证。“截至目前，公司尚未形成成熟的、可行的相关方案。”

　　伴随着的是，公司已经放弃新建甘肃100兆瓦光伏电站项目，德祐能源已不是公司此次募集资金投资项目的实施主体。其他计划投资项目也可能发生变化。“截至目前，公司尚未形成可操作的非公开发行股票方案，公司非公开发行股票事项仍存在不确定性。”公司表示。

　　放弃原募投项目之余，一句“公司存在取消原非公开发行股票预案的风险”，让松辽汽车此次定增预案大有流产之迹象。

　　改善主营不明计划泡汤

　　公司负债率超85%

　　不得不提到的是，此次公司募集资金购买经营性资产，其中的一个原因便是解决公司多年存在的老大难问题，主营业务不明确。

　　7月20日，公司半年报因为该问题被审计机构出具了“非标意见”。意见指出，自2009年10月份以来，松辽汽车主营业务汽车零部件一直处于全面停产状态，并且公司未来主营业务尚不明确。

　　与此同时，公司近年来的资产负债率高居不下。2013年三季报显示，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损448万元，扣除非经常性损益后的净利润更是亏损严重，达到1666万元，资产负债率高达86.7%。记者查阅年报，公司2010年、2011年、2012年资产负债率均高达91%、86%以及85%。

　　为了消除对公司持续经营能力产生不确定影响的不利因素，解决公司近年来主营业务 方向不明和无主营业务收入的问题，筹划主营业务转型，定增预案被提上日程。

　　为此，公司停牌超过40天筹划定增事宜。只是，最终的结果表明，在光伏业整体哀鸿遍野之际，松辽汽车提出投资光伏电站项目，似乎并不是很受欢迎。而公司先前对该投资项目的预期“有利于完善公司在新能源行业的战略布局，增强抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力”，现在看来，也仅仅只能是说说而已。