记者 孙宁

　　9月2日，华谊兄弟（300027）公告称，拟以2.52亿元、溢价近36倍收购影视演员张国立旗下常升影视70%的股权，此次收购将提振公司电视剧业务。不过，市场却质疑高溢价收购到底是因为看好未来，还是为了变相给大股东减持？对此，华谊兄弟董事长王忠军表示，溢价并不算高，并希望常升影视能够在今年给华谊带来利润。

　　卖股权换资产

　　周一晚间，华谊兄弟发布公告称，全资子公司浙江华谊拟以2.52亿元的股权转让价款收购弘立星恒和嘉木文化合计持有的浙江常升影视制作有限公司（下称“常升影视”）70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%的股权。与此同时，被收购方还将以2.16亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票并锁定三年。

　　根据公告，华谊兄弟的全资子公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司（下称“浙江华谊”）拟以人民币2.52亿元人民币的股权转让价款收购南京弘立星恒文化传播有限公司（下称“弘立星恒”）和南京嘉木文化传播有限公司（下称“嘉木文化”）合计持有的常升影视70%的股权，收购完成后，公司持有浙江常升70%的股权。同时，弘立星恒拟使用浙江华谊支付其的部分股权转让价款购买公司之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票。

　　消息一出，有投资者开始帮华谊兄弟算账：华谊兄弟公告2.52亿收购张国立旗下影视剧公司70%股权（公司资产总额1000万），同时张国立又以2.16亿购买王忠军、王忠磊的股票。张国立拿到4000万+市价2.12亿限售股票；王氏兄弟拿到2.12亿现金——兜了一圈，公司入华谊，公司还在，股份还在，但大股东套现了。

　　也有投资者认为，华谊兄弟2012年净利润不过2.4亿元，这次却要划走全体股东的2.52亿元，这种情况下，股价还能大涨，匪夷所思的收购。

　　截至昨日收盘，华谊兄弟上涨5.97%，报收51.30元。

　　王忠军：价格不算高

　　昨日，华谊兄弟就并购常升影视一事在北京举行新闻发布会，会后，华谊兄弟董事长王忠军、常升影视董事长张国立接受了媒体记者的采访。

　　记者：锁定三年期的安排是为何？

　　王忠军：在并购完成后，常升影视依然是以张国立团队为核心的影视文化公司。锁定三年期就是为了锁住股东不让他（张国立）跑。人家买我们的股票锁三年，这就是对投资者最大的承诺，不是对董事长，而是对整个华谊兄弟股东最大的承诺。不能拿现金走路，而是拿股民的钱干活。

　　记者：这次溢价是否过高？

　　王忠军：其实不高。我们这次收购的目标公司，不能按公司的注册资本溢价去买，而应该对比目标公司的市盈率。大概就在十几、二十倍左右。

　　记者：华谊兄弟近期电视剧业务下滑，这次收购张国立旗下公司，对华谊兄弟的业绩提振有多大作用？

　　王忠军：今年华谊的电视剧板块确实比较弱。这次发布会上也说明了，本次收购常升影视是启动华谊兄弟并购电视剧行业的步伐。我觉得电视剧确实到 一个整合并购的阶段了。一个是资本市场上给予了机会，我们的办法是通过整合并购、加新人来改进电视剧业务。这次跟张国立的合作，最重要的是看实质，常升影视具有拍摄电视剧的实力。

　　张国立：曾经有出价更加高的意向合伙人找过我，但是都没有答应。从整个电视界的大势来看，这几年是下滑的。在加入华谊之后，能够为华谊的电视剧板块做些利润上来。

　　记者：对常升影视业绩有何期许？

　　王忠军：张国立老师的优点是又会导演、又会抓剧本，但是别什么事情都让他干。张国立就电视剧制作的知识产权，我觉得就够了，希望今年常升影视的利润能体现在华谊的报表上。

　　记者：可否回应减持的传闻？

　　王忠军：主要股东减持其实是良性循环，我们减持了但是股价还在涨，说明投资者对公司前景的看法。

　　被指“财技”高超

　　根据华谊兄弟披露的信息，张国立的常升影视注册日期是2013年05月23日，华谊公告中披露浙江常升主要财务数据仅为负债0，注册资本1千万，总资产1千万。5月底注册1千万，9月初就卖，而70%的股权就卖2.12亿，整个公司价值估计为3亿。

　　也就是说，3个月时间，张国立旗下的常升影视空壳投入1千万涨价到3亿。此次收购溢价高达36倍。但在收购公告中，华谊并没有披露常升影视的营收和净利润情况。

　　华谊兄弟也在公告中表示，弘立星恒同意将其购买的王忠军和王忠磊持有的“华谊兄弟股票”锁定三年，其每年解除锁定（即可以在二级市场上买卖该等“华谊兄弟股票”）的“华谊兄弟股票”数量不超过其持有的该等“华谊兄弟股票”总额的1/3。

　　华谊兄弟这次资产置换被业界称为无风险减持套现。转了一圈，大股东用上市公司的钱成功套现，王忠军也因此被网友称之为“产业运作与资本运作兼具的鬼才”。

　　按照收购常升影视2.52亿元的作价计算，截至昨日收盘华谊兄弟报收51.30元，折合491.23万股，占流通股本比例为1.20%。按此计算，公司股权变更后，张国立间接持有的股权对比华谊第十大流通股东广发聚瑞只相差0.04%的流通股本。

　　　《投资快报》发自广州