中国资本证券网王强

　　3月30日，中国资本证券网发表了题为《云南城投关联方借7.2亿元无偿周转关联方公司注销后仍欠2147万元》的文章，对云南城投（600239.SH）无偿向联营企业云南中海城投房地产有限公司（以下简称，中海城投）输血一事进行了报道。事实上，云南城投与关联方之间的不合规往来还不止于此。

　　云南城投与关联方昆明未来城开发有限公司（以下简称，未来城）、云南华侨城实业有限公司（以下简称，华侨城）之间还存在互垫成本现象。

　　4月2日，浙江裕丰律师事务所历键向中国资本证券网表示，云南城投与关联方相互代垫成本和支出已经影响了上市公司的独立性，违反了证监会的相关规定，监管机构的规定就是为了避免上市公司的独立性受损，更为了避免上市公司股东的利益受损。

　　与关联方互垫成本

　　云南城投年报披露，2012年，上市公司关联方未来城为上市公司环湖东路土地一级开发项目垫付开发费用，2012年期初，上市公司应付代垫费用余额为120.82万元，2012年增加代垫费用126.77万元，截至2012年末，云南城投应付未来城代垫费用余额为247.59万元。

　　此外，云南城投2012年报还披露，公司为联营企业华侨城提供借款，2012年，上市公司向华侨城支付借款及代垫款3006.25万元，收回借款及代垫款3003.28万元。

　　证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一章第一节规定：控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　4月2日，浙江裕丰律师事务所历键向中国资本证券网表示，云南城投与关联方相互代垫成本和支出影响上市公司的独立性，已经违反了证监会的相关规定。监管机构的规定就是为了避免上市公司的独立性受损，更为了避免上市公司股东的利益受损。

　　孵化器式操作被指限制盈利规模

　　云南城投与华侨城的非经营性往来，云南城投在《2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（以下简称，《说明》）中做了详细披露。

　　云南城投在《说明》中，除了披露与华侨城、中海城投的非经营性往来外，还显示，2012年初，联营企业云南城投昆明置地有限公司（以下简称，昆明置地）欠款14，670.33万元，报告期新增欠款51.06万元，报告期还款6702.11万元，2012年末，昆明置地欠款8019.27万元。

　　昆明置地成立于2008年1月，云南城投占比49%；2009年，昆明置地取得国有建设用地使用权，云南城投持股比例增至51%；2010年，昆明置地注册资本由1000万增加至15000万元；2012年，云南城投出售昆明置地26%股权，获得投资收益10，031.11万元。

　　按照常理，云南城投投资昆明置地股权4年，仅26%股权即获利超过1亿元，是个很划算的买卖，但事实恐未必如此简单。

　　2009年，云南城投借款给昆明置地7650万元，2010年，昆明置地向云南城投借款6.93万元。截至2010年末，上述欠款，昆明置地并未归还过。

　　2011年，昆明置地再向云南城投借款9520.33万元，期间昆明置地偿还了2506.93万元，截至2011年末，昆明置地欠云南城投14670.33万元。

　　2012年，昆明置地向云南城投借款51.06万元，截至2012年末，昆明置地欠云南城投8019.27万元。

　　根据上述数据计算，4年时间，昆明置地免费使用云南城投资金为17，228.32万元。

　　大量的资金成本，以及因股权转让而丧失对国有建设用地使用权的控制，全部考虑在内的话，云南城投的股权出售未必划算。

　　3月29日，一位投资人士向中国资本证券网表示，云南城投为国有控股企业，获得国有建设用地使用权成本相对较低，且昆明置地所运作的项目，经过几年时间，肯定也有了很大的进展，这两点因素是云南城投出售股权能够获得投资收益的重要原因；但是，云南城投作为地产企业，不待昆明置地运作项目实现效益即将其售出，这种孵化器式的操作，很难让上市公司的盈利规模增大，更多利益都让后继者享受了。